第02章 企业并购

概况

本章学习目标

 了解企业并购的动因、作用和类型

 理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合

 掌握并购会计的处理方式，能够结合实务对企业并购会计处理的正确性作出判断 本章考试大纲变化

本章内容基本没有变化，修订了部分文字，使其更为严谨，如增加了混合并购的优点、进一步明确了外资并购的定义、重新阐述了内部融资优点以及强调外部融资是实务中并购的主要融资方式等。 知识点列表

知识点 一 （一） （二） 二 （一） （二） （三） （四） （五） 三 （一） （二） （三） 四 （一） （二） 五 （一） （二） （三） （四） （五） 六 （一） （二） 企业并购的动机与作用 企业并购的动因 企业并购的作用 企业并购的类型 按照并购后双方法人地位的变化情况划分 按照并购双方行业相关性划分 按照被并购企业意愿划分 按照并购的形式划分 按照并购支付的方式划分 企业并购流程 企业并购的一般流程 上市公司并购流程的特殊考虑 外国投资者并购境内企业的特殊考虑 并购融资与支付对价 并购融资 支付对价 并购后整合 战略整合 业务整合 制度整合 组织整合 文化整合 企业并购会计 企业合并的含义及其分类 同一控制下的企业合并 名称 掌握 了解 了解 掌握 掌握 掌握 掌握 掌握 掌握 掌握 熟悉 熟悉 熟悉 熟悉 熟悉 熟悉 熟悉 掌握 重点掌握 学习建议 （三） 知识点精讲

非同一控制下的企业合并 重点掌握 企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。 企业可以通过内部发展实现增长，也可以通过兼并与收购实现增长。 经济学家斯蒂格勒指出：美国著名大企业几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。据统计，环球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。 例如：世通公司通过上百次并购才成长为美国第二大通信企业；通过收购兼并可以快速整合行业，抢占市场。但收购兼并中也隐藏各种风险，很多的收购兼并都没有成功（整合的困难）。 企业并购包括兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。其结果是一家企业继续存在（亦称吸收合并）或组成一家全新的企业（亦称新设合并）。收购（亦称控股合并）是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并购企业资产的所有权或对被并购企业的控制权。

收购与兼并的不同点主要在于，在收购的情况下，交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。实际上，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分，统称为“并购”。 一、企业并购的动因与作用 （一）企业并购的动因

企业从事并购交易，可能出于各种不同的动因，主要包括以下几个方面： 1．谋求企业发展

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。

并购往往是进入新业务领域（或新市场）最通行的一种做法。在很多行业中，选择内部创业的道路并试图发展为有效率的竞争者所必需的知识、资金、运作规模和市场声誉可能要花费数年的时间形成，而并购一个已建好的相关企业则可以使进入者直接进入目标行业。 （1）并购可以使企业迅速实现规模扩张。

企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购，企业可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。

例如，青岛啤酒通过十几次的并购，整合了国内各地区分散的啤酒企业，快速扩大了青岛啤酒的资产规模，巩固了青岛啤酒的行业领先地位；国美电器通过并购永乐电器和大中电器迅速增加了自己电器销售门店数量，增强了与供应商的谈判能力和市场控制地位。

（2）并购可以使企业突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展。

企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验等方面的壁垒。这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了企业进入该行业的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的

壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。——平安并购深发展。

另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模，这必将导致新的企业进入后该行业生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。

【要点提示】如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。 例如，可口可乐公司试图通过收购汇源果汁进入果汁市场，这将快速地增加可口可乐公司在果汁行业的市场份额；但还不至于增加果汁产品的供给。

（3）并购可以使企业主动应对外部环境变化。 随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。 例如，我国近期最典型的跨国并购之一吉利汽车并购沃尔沃汽车，就是典型的通过控股实现企业快速发展。通过控股，吉利汽车可以获得沃尔沃汽车在技术、品牌和国外的销售渠道等方面的优势。 2．发挥协同效应

并购后两家企业的协同效应主要体现为经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。 （1）经营协同效应。

经营协同效应也叫运营经济（Operating Economy），是指由于经营上的互补性，使得两家或两家以上的公司合并成一家公司之后，能够增加收益或降低成本，即实现规模经济。

企业并购后，企业原有的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，企业抵御风险的能力也得以增强。经营协同效应理论假定在行业中存在规模经济，并且在合并之前，公司的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。

经营协同效应最主要的来源是规模经济、范围经济、市场力量的增强、竞争成本的降低及交易费用的节约。具体包括固定成本摊薄、销售力量合并、营销规模扩张带来的营销费用节约，利用对方销售网络进入新市场带来的销售量增加，研究与开发力量合并带来的革新能力提高等。

例如，联想集团收购IBM公司的个人电脑业务，一方面，增强联想集团的技术实力和国际影响力，另一方面，可以充分利用ThinkPad品牌优势、人员技术优势、渠道优势等，让联想集团迅速成为世界知名的个人电脑生产企业。

（2）管理协同效应。在并购活动中，如果收购方具有高效的管理资源并且过剩，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效将得以改善，双方效率均得到提高。

例如，甲公司的管理比乙公司的管理有效率，在甲公司并购乙公司之后，乙公司的管理效率提高到甲公司的水平，那么，并购就提高了效率，这种情形就是所谓的管理协同效应。

按照管理协同效应理论，如果某家公司有一支很有效率的管理队伍，其管理能力超过了管理该公司的需要，那么，该公司就会通过并购那些由于缺乏管理人才而造成效率低下的公司，使该公司额外的管理资源得以充分利用。通过这种并购，整个企业的管理效率将会得到提高。

管理协同效应具体包括管理人员削减、办公机构精简、在收购方有效的管理下目标企业管理效率的提高等。例如，在美国存在活跃的并购市场，并购可以达到替换不称职经理人的目的，进而充分发挥收购方的管理优势，迅速提升被并购企业的管理效率，提升企业价值。

（3）财务协同效应。

财务协同效应理论认为并购起源于财务方面的目的。这种理论认为，在拥有较多内部现金但缺乏好的投资机会的企业与拥有较少内部现金但有很多投资机会的企业之间，并购会特别有利。因为企业从外部募集资金，需要支付很高的交易费用，而通过并购，可以以低成本促使资金流向高回报项目。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果；管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，从而节省管理费用。由于规模的扩大和实力的提高，企业筹资能力大大增强，可以满足企业发展过程中对资金的需求。

此外，企业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年的生产经营过程产生大量的利润，收购企业可以以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。

财务协同效应主要包括资本成本下降、合理避税等。例如，飞利浦·莫利斯公司是从事烟草经营的企业，但是烟草业规模由于“无烟社会”运动的发起而逐渐缩小。因而，飞利浦·莫利斯公司将其资金投向食品工业，这为食品公司提供了成长的机会。对于食品公司而言，新产品的开发是其发展壮大的重要来源，但新产品的开发需要大量资金。1987年，飞利浦.莫利斯公司对大众食品公司进行了并购，这一成功的并购活动使资金流向有更高回报的投资项目，在合并后的企业中形成了显著的财务协同效应。——一个有钱没好项目，一个有项目没钱。

3．加强市场控制能力

在横向并购中，企业通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。

另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，企业讨价还价的能力提高，可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而提高盈利水平。——优酷和土豆两家视频网站的合并；分众传媒对聚众传媒的合并。 4．获取价值被低估的公司

证券市场中公司股票的市价总额，理论上应当等于公司的实际价值，但是由于环境、信息不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业认为可以比被并购企业原来的经营者管理得更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。 5．降低经营风险

企业在追求效益的同时还需要控制风险，控制风险的一种有效方式是多元化经营。多元化经营既可以通过企业并购来实现，也可以通过内部的成长来实现，但通过并购其他企业，收购方可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。 （二）企业并购的作用

1．通过企业并购，可以实现经济结构战略性调整。

通过企业并购，优势企业并购劣势企业，朝阳产业的企业并购夕阳产业的企业，淘汰一些效益差、管理落后、从事长线产品生产的企业，发展一些效益好、管理先进、从事短线产品和新兴产品生产、有技术、有市场前景的企业，促使资金从衰落的行业流入新兴的行业，使生产要素得到充分流动，加快资本退出传统产业的步伐，加速资本的积累过程，增强优势企业的实力，促进规模经济的形成，同时，在客观上促进行业结构和产业结构的优化和升级。——钢铁行业的整合

2．通过企业并购，可以促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益。

企业并购是将企业作为物质资本、人力资本、文化资本的综合体推向市场，这些资源基本属于存量资产，一旦推向市场，将在全社会乃至世界范围内实现优化组合，沉淀的资产就

会焕发活力。

通常情况下，两家企业并购后的总体效益大于两家独立企业的经济效益之和。同一行业的两家企业并购可以实现规模经济效益，因为可以减少管理人员从而减少单位产品的成本；一家企业可以利用另一家企业的研究成果，从而节省研究费用；在市场营销上，可以节省广告和推销费用；可以大宗采购，节省采购费用；可以降低资本成本，降低发行股票的成本等。不同行业的两家企业进行并购，能增加企业的产品种类，实现经营多样化，从而有可能减少企业的风险。另外，小企业常常面临资金短缺的问题，容易破产，但企业并购后，两家企业的资金可以互相支援，发生财务困难的风险就会大大降低。

3．通过企业并购，可以实现资本和生产的集中，增强企业竞争力。

企业并购的过程就是生产要素及经济资源重组的过程，一方面能够促进经济资源向效益更高的领域转移，实现生产和资本的集中，另一方面能够使并购后的企业实现优势互补，增强企业的资金、技术、人才、市场优势，提高经济资源的利用效率和获利能力，取得规模经济效益，从而大大增强企业实力，使之快速发展成为大型企业集团，提高其在行业产值、销售额中所占的比重。

从宏观上讲，企业并购有利于提高产业集中度，发挥大企业在行业中的先导地位，集中优势开发新产品，从而促进产品的升级换代。 4．通过企业并购，可以推动国有企业改革。

国有经济是我国经济的主体，占据国民经济的大多数领域。我国的国有经济存在分布广，行业、地域分布不合理的特点，造成了国有资产存量不合理、使用低效、大量闲置及流转不畅等问题。

在国有企业改革过程中，利用并购，可以完成部分国有企业的退出和重新进入过程，促进民营经济发展，提高经济活力，实现传统产业收缩与新兴产业扩张同步、国有经济有目的地进入与退出同步，加速国有企业改革。

5．通过企业并购，可以促进文化融合与管理理念的提升。——不仅是有形资产的整合，同时也是无形资产和资源的统一与协调 企业并购要想获得成功，就必须对并购企业和被并购企业的生产要素、管理要素和文化要素进行一体化改组，具体包括：对并购后的资产实行统一决策、统一调度、统一使用，将被并购企业的文化传统加以转型改组，使之纳入并购企业的文化传统中，将并购后企业的管理方式、组织结构按照精简高效的原则进行重新组合，对并购企业实行统一的监督、控制、激励、约束，使并购后的企业成为一个运作协调、利益相关的共同体。 二、企业并购的类型

企业并购可以按照不同的标准进行分类。 （一）按照并购后双方法人地位的变化情况划分

按照并购后双方法人地位的变化情况，可将上市公司并购划分为新设合并、吸收合并和控股合并，参见图2-1。

1．新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见。

2．吸收合并，是指并购后并购方存续，并购对象解散。

3．控股合并，是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至获得控股地位。绝大多数并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。

图2-1 企业合并类型（按法人地位地位划分）

（二）按照并购双方行业相关性划分

按照并购双方所处行业的相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购，参见表2-1。

表2-1 按照并购双方所处行业相关性划分 类型 含义 备注 优点： （1）可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，提高通指生产同类产品或生产工艺用设备的使用效率； 横向并相近的企业之间的并购，实（2）便于在更大范围内实现专业分工协作； 购 质上是竞争对手之间的合（3）便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改并。——国美合并大中电器 造； （4）便于统一销售产品和采购原材料等。 指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企优点： 业生产紧密相关的生产、营（1）能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等； 销企业并购过来，形成纵向纵向并（2）可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产一体化。实质上是处于购 生产； 同一产业链不同环节的企业（3）可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、间的并购。——中国企业海仓储费用并降低能源消耗水平等。 外并购铁矿石资源、制造企业并购经销商 类型： 指既非竞争对手又非现实中（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并或潜在的客户或供应商的企购； 业之间的并购，如一家企业（2）市场扩张性并购，即一家企业为了扩大竞争领域为扩大竞争领域而对尚未渗而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购； 混合并透的地区与本企业生产同类（3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的若干购 产品的企业进行的并购，或企业之间的并购。 对生产和经营与本企业毫无优点：混合并购的优点在于：可以降低一个企业长关联度的企业进行的并购。期从事某个行业所带来的经营风险；另外，通过这种方——平安并购上海家化 式可使企业的技术、原材料、管理经验等各种资源得到充分利用。 【要点提示】混合并购的判断需要注意，根据其定义，混合并购是指非竞争对手和非客户、非供应商企业间的并购。一是产品扩张性并购，可口可乐并购汇源果汁、并购啤酒公司

都属于产品扩张性并购；市场扩张性并购也是一种混合并购，尽管可能生产同类产品，但进行并购的企业以往并非竞争对手，因为市场是分割的。 （三）按照被并购企业意愿划分

按照并购是否征得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购，参见表2-2。

表2-2 按照被并购企业意愿划分 善意并购 指并购方事先与目标企业协商，征得其同意并通过谈判达成并购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成并购活动的一种并购。 指并购方在并购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行并购，或者并购方事先敌意并购 没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购。 （四）按照并购的实现方式划分

按照并购的实现方式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等，参见表2-3。

表2-3 按照并购的形式划分 间接收购 指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单，往往可以规避证券市场的很多监管要求和信息披露标准。 指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有要约收购 的目标企业全部或部分股份。要约收购根据收购股票份额分为全面要约和部分要约。 指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目二级市场收的。通常，二级市场收购的股权比例达到一定程度如30%时，往往会自动触发购 要约收购条款，需要向所有股东发出要约收购请求。 指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。协议收购并购双方往往态度友好。——2005年之前，我国绝大多数并购行为都是协议收购。因为在股权分置时代，上市公司中国有股股东大多占据控股地位，而国有股不能流动，所以主要方式是协议收购。 要约收购是比协议收购更市场化的收购方式，从协议收购向要约收购发展,是协议收购 资产重组市场化改革的必然选择。与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全市场化的规范收购模式。 股权拍卖收指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，并购方购 借机通过竞拍取得目标企业控制权。 【要点提示】要约收购的立法意图在于保护中小股东的利益，赋予其撤离目标公司的权利。既然他们无力影响控制权的转移，至少应有公平的机会撤出他们的投资。如果他们一起在市场上抛售股份，必然使股价暴跌而遭受损失。所以，法律强制收购人发出公开收购要约，使目标公司股东有机会以公平价格出售其股份。

部分要约是指收购一家上市公司少于100%的股份而获得该公司控制权的行为。全面要约是指收购人收购一家上市公司全部股份的行为。一般来说，部分要约是以继续保持目标公司的上市地位为目的，全面要约是以目标公司退市为目的的。全面要约为的是兼并目标公司，是兼并式收购。部分要约为的是取得目标公司的相对控制权，是控股式收购。但是，目标公司退市并不是全面要约的必然结果，全面要约若实际收购的股权比例过低，使之股权分布仍符合上市条件，也可保持目标公司的上市地位。在部分要约的情况下，收购人有决定股权收购比例的权力，可将股权收购比例限定在保持目标公司上市地位的范围内。 （五）按照并购支付的方式划分

按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份置换式并购，参见表2-4。

表2-4 按照并购支付的方式划分 类型 含义 备注 优点： （1）迅速、直接达到并购目的； （2）现金支付估价简单，可以缩短并购企业的决策时间，避免错过最佳并购时机； （3）可确保并购企业控制权固化，现有的股东权益不会因此被“淡化”，也不会导致股权稀释和控制权转移，更不会产生逆向并购； （4）目标企业的股东所获取的支付价值是确定的，有利于股东权衡利弊尽快促成交易，同时指并购方筹集足够的资金直接购买股东不必承担证券支付带来的收益不确定性风被并购企业的净资产，或者通过支现金购险。 付现金购买被并购企业股票的方式买式并缺点： 达到获取控制权目的的并购方式。购 （1）受即时付现能力的限制，对公司现金流有——一般来说，购买式并购一般发很大影响。如果通过大量借债筹集资金完成收生在企业净资产大于零的情况。 购，如全部采用现金支付并购款，可能导致债台高筑，财务风险非常高，交易规模必然受到限制。 （2）在跨国并购中，采用现金支付方式可能面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。 （3）如果目标企业所在地的国家税务准则规定，目标企业的股票在出售后若实现了资本收益就要缴纳资本收益税，那么用现金购买目标企业的股票就会增加目标企业的税收负担。 收购方往往无须支付任何费用，但必须负责事指在被并购企业资不抵债或者资产后偿还负债类款项。——偿债主体发生变化。 债务相当等情况下，并购方以承担比如，在1997年清华同方股份有限公司并购江承债式 被并购方全部债务或者部分债务为西无线电厂的案例中，清华同方就承担了江西并购 条件，获得被并购方控制权的并购无线电厂一亿元的债务。但也有一些企业净资方式。 ——承债式并购的目标企业产是大于零的，这时进行承债式并购就要附加的资产一般都小于或等于负债。 一些条件。比如，1997年渝三峡兼并成都造漆厂，其所有者权益为764.82万元。渝三峡以安置职工为条件进行了承债式并购。一般来说，并购方能在承债式并购中获得一些比较现实的利益，主要就是税收优惠和被并购企业债务偿还的优惠条件。比如，在清华同方股份有限公司并购江西无线电厂的案例中，无线电厂所欠银行债务可停息挂账、7年还本。 一般指并购方以自己发行的股份换困难在于准确评估双方股权价值，以相对精确股份置取被并购方股份，或者通过换取被地核算股权置换的比例。——一般与股价呈反换式并并购方的净资产达到获取被并购方比，如美国时代华纳公司与美国在线的换股合购 控制权目的的并购方式。 并；东方航空与上海航空的换股合并 除上述几种并购支付方式外，混合支付方式也是实务中最为常见的并购支付手段。混合并购方式是指利用多种支付工具的组合，达到并购交易获取目标企业控制权的支付方式。混合支付方式的支付工具不仅包括上述的现金和股票，还包括公司债券、优先股、认股权证和可转换债券等。各种支付方式各有优劣，将若干种支付方式组合在一起，就能够集合其长处，克服其短处，所以使用混合支付方式是必然趋势。

例如，联想集团收购IBM公司的个人电脑业务时就使用了现金加股权的支付方式。 三、企业并购的流程

企业并购是一个极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等方面的问题，并且不同性质企业的并购操作流程也不尽相同。为此，我国有关法律法规对企业并购流程作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。——为防止国有资产流失，国有及国有控股企业的并购需要执行更为规范严格的程序。 （一）企业并购的一般流程（见图2-2）

图2-2 企业并购的一般流程

1．制定并购战略规划

企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。 2．选择并购对象

制定了并购战略，下一步就要开始实施战略或者开始实施并购行为。这时，首先遇到的问题就是要并购谁。企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。

有的时候企业会因为出现了一个目标才产生并购的愿望（如碰到一家企业因亏损而低价出售），但很多时候并没有具体目标，为了能以较高的效率找到合适的并购目标，就需要给定一定的标准。

搜寻目标的标准应尽量采用相对较少的指标，而不应过分严格，除非确实有很多目标企业可供选择。可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，此外还可以包括地理位置

的限制等。

筛选备选目标的办法是首先将其与并购企业的并购战略作比较，看是否符合企业的战略；其次对一些细节项目进行比较，挑选出最符合并购企业战略的目标企业，一般来说，可以重点从以下方面来考虑：目标企业在某一行业中的市场地位；目标企业的盈利能力；目标企业的杠杆水平；目标企业的市场份额等；目标企业的技术状况及其竞争者取得或模仿其技术的难度；目标企业服务的竞争优势；目标企业在位的管理层、技术人员和其他关键管理人员的状况。

在此阶段中出现的风险主要有备选并购目标搜寻失误、参考的外部信息虚假、参考标准选择失误等，这将直接影响目标企业的确定以及并购的成功实施。这些风险属于信息风险，即由于信息的不对称和不充分，并购扩张时并购方对目标企业了解不全面导致并购失败的风险。

3．制订并购方案

为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购的批准或授权情况、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制订并购方案，针对并购模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。

尽职调查可以聘请顾问公司或者由并购企业对目标企业的情况进行全面的摸底，以便并购企业确定该项并购业务是否恰当，从而减少并购可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。

并购中的尽职调查既可以由企业内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员（如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等）的帮助下完成。但是，一般来说，并购方的经理人员参与尽职调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标企业的“感觉”和一些定性考虑，对作出并购决策来说是非常必要的，如果经理人员不参与尽职调查或在尽职调查中不发挥主导作用的话，就会失去这些“感觉”。

尽职调查的目的在于使买方尽可能地了解有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。因而，并购方在调查中需要慎防卖方欺诈，关注可能存在的风险，如报表风险、资产风险、或有债务风险、环境责任风险、劳动责任风险、诉讼风险等。 4．提交并购报告

确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动由各级国有资产监督管理部门负责审核批准；集体企业的并购由职工代表大会审议通过；股份制企业的并购由股东会或董事会审核通过。并购报告获得批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

5．开展资产评估

资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。

在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。 6．谈判签约

并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书（或并购合同），明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。

谈判签约阶段属于协议的确定及正式签署阶段，因此合并交易结构的确定非常重要。交易结构主要是指支付对价的方式、工具和时间，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。

法律形式是指合并的法律方式；会计政策选择是指采用购买法还是权益结合法；支付方式包含选择股票支付、承担负债、现金支付或者多种方式组合；融资方式是指并购方资金来源；还涉及税收筹划安排等其他具体事宜。相应的，交易结构设计往往涉及定价风险、会计政策选择风险、支付方式风险、融资风险、融资结构风险、流动性风险等。 7．办理股（产）权转让

并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。 8．支付对价

并购协议生效后，并购方应按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。 9．并购整合

并购活动能否取得真正的成功，在很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。 整合往往是决定并购最终成败的关键环节，整个过程具有很大风险。整合风险是指并购后的公司整合不成功导致并购失败的可能性。在此阶段可能会出现的风险具体包括营运风险、企业文化风险、人事风险、法律风险等。 （二）上市公司并购流程的特殊考虑

为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，我国对上市公司并购流程作了相关规定。 1．权益披露制度

《上市公司收购管理办法》规定，并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，也应当进行相应的报告和公告。 2．国有股东转让上市公司股份

《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定：

（1）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5 000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

（2）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。

不符合上述两个条件之一的，需将转让方案报国有资产监督管理机构批准后才能实施。 国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公

司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并报国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

国有股东协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并将协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息。

3．国有企业受让上市公司股份

《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》要求，国有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股本5%的，由国有企业按内部管理程序决策，并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有企业应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。

国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有企业按内部管理程序决策；国有企业通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。 4．财务顾问制度

财务顾问在企业并购重组中扮演着重要角色，对活跃企业并购市场、提高重组效率、维护投资者权益发挥了积极作用。我国有关法律法规规定，并购方进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问；上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请境内注册的专业机构担任财务顾问；外国投资者以股权并购境内公司的，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任财务顾问。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性。

（三）外国投资者并购境内企业的特殊考虑（中华人民共和国商务部令：《关于外国投资者并购境内企业的规定》） 1．基本规定

外国投资者并购境内企业，是指下列情形：系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称为“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称为“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运用该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

【要点提示】上述情形可归结为两大类：一是股权并购，即通过股权购买实现对境内企业控股式并购；二是资产并购，即先设立外商投资企业再并购境内企业资产进行运营或购买资产后设立外商投资企业。——大纲在今年对这一定义进行了更为明晰的修订。 外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本规定：

（1）应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中，不得排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。

（2）应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政

策。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。

【要点提示】上述政策要求包括对外商独资的限制、对控股权比例的限制、对外国投资者经营企业的产业经营范围禁止的规定。 （3）外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应遵守国有资产管理的相关规定。

（4）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照有关规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

（5）如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。

（6）外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。

（7）外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。

【要点提示】上述情形可归结为遵守法律规定、符合产业政策、涉及国有产权、涉及产权变更登记、涉及上市公司、涉及税收和外汇管理等，均应符合相关规定。 2．基本制度

外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本制度：

（1）外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司的名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇（即直接并购的不能享受）；但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外（认购增资及并购后再次增资比例达到25%的，需要关注下一条件是否满足）——据此所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。 外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。其中，审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门（以下称省级审批机关），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。

（2）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司的名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

（3）外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全的因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资

产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。

（4）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内企业的债权和债务；外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

【要点提示】股权收购方式下，属于收购净资产，控制权发生转移，故外商投资企业承继后续债权债务关系；资产并购方式下，仅仅是购买资产行为，原有企业控制权没有转移，因此由出售资产的企业自己承受原有的债权债务。

（5）并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售的资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构作为并购评估主体。资产评估应采用国际通行的评估方法，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。

（6）并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方受同一个实际控制人控制，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

（7）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在规定的对价支付期限内缴付，其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本的25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 （8）并购对价的支付手段应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准；外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照相关规定办理。

（9）外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》的有关规定确定注册资本。

（10）外国投资者股权并购的，除国家另有规定的外，对并购后所设外商投资企业应按

照以下比例确定投资总额的上限：注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在500万美元以上至1 200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1 200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

（11）外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。 3.审批与登记

（1）外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； 并购后所设外商投资企业的合同、章程；

外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；

经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件； 被并购境内公司所投资企业的情况说明；

被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）； 被并购境内公司职工安置计划等。

并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

（2）外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议； 外商投资企业设立申请书；

拟设立的外商投资企业的合同、章程；

拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；

被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；

被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明； 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件； 被并购境内企业职工安置计划等。

外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。

（3）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定的外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。

外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。

（4）外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照；外国投资者股权并购的，被并购境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。 4.外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 （1）以股权并购的条件

外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的行为。其中，境外公司应合法设立，其注册地应具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证劵交易制度。

外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：股东合法持有并可以依法转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定。后两项要求不适用于特殊目的公司（参见（3））。 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其他股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称并购顾问）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合国家有关要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。并购顾问应符合以下条件：信誉良好且有相关从业经验；无重大违法违规记录；有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。 （2）申报文件

外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除符合上述（1）中所要求的条件外，另须报送以下文件：境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；并购顾问报告；所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东的名录；境外公司的章程和对外担保的情况说明；境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。 （3）对特殊目的公司的特别规定

特殊目的公司是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用此处所指“特别规定”。对特殊目的公司的特别规定主要包括： ①特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系。

②境内公司的权益在境外上市，应符合下列条件：产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；有完整的业务体系和良好的持续经营能力；有健全的公司治理机构和内部管理制度；公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。 ③境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：特殊目的公司实际控制人的身份证明文件；特殊目的公司境外上市商业计划书；并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。

④特殊目的公司境外上市的股票发行价总值不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

5.安全审查

（1）并购安全审查的范围

并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。

外国投资者取得实际控制权,是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股股东或实际控制人，包括下列情形：外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50％以上，数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50％以上；外国投资者在并购后持有的股份总额不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响；其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形。 （2）并购安全审查的内容

并购安全审查的内容包括：并购交易对国防安全包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；并购交易对国家经济稳定运行的影响；并购交易对社会基本生活秩序的影响；并购交易对涉及国家安全关键技术的研发能力的影响。 （3）并购安全审查的程序

建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议（以下称联席会议）制度，具体承担并购安全审查工作。联席会议在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。联席会议的主要职责是：分析外国投资者并购境内企业对国家安全的影响；研究、协调外国投资者并购境内企业安全审查工作中的重大问题；对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出决定。

并购安全审查程序包括： ①外国投资者并购境内企业，由投资者向商务部提出申请。对属于安全审查范围内的并购交易，商务部应在5个工作日内提请联席会议进行审查。

②外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。

③联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查。并购交易当事人应配合联席会议的安全审查工作，提供安全审查需要的材料、信息，接受有关询问。

一般性审查采取书面征求意见的方式进行。联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见。如果有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后5个工作日内提出审查意见，并书面通知商务部。如果有部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。启动特别审查程序后，联席会议组织对并购交易的安全评估，并结合评估意见对并购交易进行审查，意见基本一致的，由联席会议提出审查意见；意见存在重大分歧的，由联席会议报请国务院决定。联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。 ④在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易。 ⑤并购安全审查意见由商务部书面通知申请人。

⑥外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的，联席会议

应要求商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，消除该并购行为对国家安全的影响。 （4）并购安全审查的其他要求

并购安全审查的其他要求主要包括：外国投资者并购境内企业涉及新增固定资产投资的，按国家固定资产投资管理规定办理项目核准；外国投资者并购境内企业涉及国有产权变更的，按国家国有资产管理的有关规定办理；香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行并购，参照上述要求办理。

【例2-1】甲公司为一家涉及房地产、化工原料、航空、医药和矿产等多行业的企业集团，2009年甲公司与企业并购有关的事项如下：

（1）甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，2009年3月1日，以公允价值为15 000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司35%的有表决权股份，甲公司已获得事实上的控制权；2009年下半年，甲公司筹集到足够资金，以现金20 000万元作为对价购买B公司45%的有表决权股份。甲公司按照分次实现的企业合并进行了会计处理。 （2）甲公司决定将旗下W公司的全部股权转让给某外国投资者。W公司现有的化工原料生产技术属于国家关键的核心专利技术，甲公司由此获得了较高的出售W公司的价格报价。甲公司出售完毕后将不再从事化工原料生产。由于外国投资者获得了实质控制权，因此W公司成为一家外商投资企业，并相应获得了外商投资企业的各项优惠政策。外国投资者合并W公司后，与原有企业合并，其规模将达到现有化工原料市场的95%。已知W公司注册资本为300万美元，并购完成后，W公司还进一步积极开展对外股权投资，其累计股权投资额达到650万美元。 要求：

请分别指出上述事项处理是否正确，并进行分析与解释。 【参考答案】

（1）甲公司处理错误。甲公司在2009年3月1日就已经取得了控制权，尽管其股权比例不足50%，但按照会计准则，事实上取得控制权就可以纳入合并报表。因此，甲公司第二次购买45%的股权应该按照购买少数股东权益而不是并购处理。

（2）不正确。首先，外国投资者以购买股权方式并购W公司，按照我国法律规定，注册资本在210万美元至500万美元的，其对外累计投资总额不得超过注册资本的2倍，W公司注册资本为300万美元，其累计股权投资额达到了650万美元，因此已经超出了原来的2倍。

此外，W公司拥有国家关键的核心专利技术，且并购后外国投资者将在化工原料市场形成垄断，无论是对国家安全还是市场竞争都带来负面影响。由此判断，外国投资者的并购需要得到国家安全审核，履行相应的审核程序才能决定是否允许并购。而根据上述材料判断，该转让行为很可能被禁止。

【解题思路分析】本章最经常考的题目是有关并购类型判断、并购的会计处理等。去年大纲增加了有关外国投资者并购国内企业的相关内容，这部分内容有可能与并购会计等问题结合起来出题。因此，考生需要对有关外国投资者并购国内企业的特殊规定有所掌握，从而判断相关并购一旦涉及到这部分内容的，就要考虑到一些特殊规定。 四、并购融资与支付对价 （一）并购融资

1．筹资渠道

从筹集资金的来源角度看，企业并购的筹资渠道可以分为内部筹资渠道和外部筹资渠

道，见表2-5。

表2-5 按筹集资金的来源划分并购筹资渠道 指企业从内部开辟的资金来源，包括企业自有资金等。在这一方式下，企业不必对内部筹外支付借款成本，风险很小，保密性好。在并购交易中，企业一般应尽可能选择此资 渠道。 指企业从外部开辟的资金来源，主要包括专业银行信贷资金、非金融机构资金、其外部筹他企业资金、民间资金和外资。从企业外部筹资，具有速度快、弹性大、资金量大资 的优点，但缺点是资金成本较高、风险较大。实务中，企业并购一般采用这种筹资渠道。 2．筹资方式 随着我国金融市场的发展，企业有多种筹资方式可以选择，在并购中企业可以根据自身的实际情况选择合理的方式。

（1）权益融资

在权益融资方式下，企业以发行股票作为对价或进行换股来实现并购，见表2-6。 表2-6 权益融资 方式 含义 优点 缺点 企业发行新股或上市公司增发导致并购方稀释股权。发行股将再融资（增发或配股）避免出现现金流出，也不会发行股票后如果企业经营效票 发行的股票作为合并对价增加企业的负债。 率不能得到实质性提升，则进行支付。 会降低每股收益。 由于没有增发，因此注册资使并购方避免大量现金短期以并购方本身的股票作为本没有改变，只是股东结构流出的压力，降低了并购风换股并并购的支付手段交给被并发生改变，但通常并购方不险； 购 购方或被并购方原有的股会失去控制权。一般会受到使并购在一定程度上不受并东。 证券法规的严格限制，审批购规模的限制。 手续复杂，耗时较长。 （2）债务融资 在债务融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券，见表2-7。

表2-7 债务融资 类型 优点 缺点 手续简便，融资成本低，融资数额必须向银行公开自己的经营信息，并且其经营巨大； 管理在一定程度上受银行借款协议的限制； 并购贷款 利息可以发挥税盾作用；避免稀释要获得贷款，一般要提供抵押或者保证人，降股权。 低了企业的再融资能力。 债券利息在企业缴纳所得税前扣债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，发行债券 除，减轻了企业的税负；②可以避提高再融资的成本；发行成本较高，环节较为免稀释股权。 复杂。 【要点提示】向银行借款是传统的并购融资方式。2008年12月9日，中国银监会发布

了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。 （3）混合性融资

混合性融资同时具有债务融资和权益融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公

司债券和认股权证，见表2-8。

表2-8 混合性融资 类型 含义 优点 缺点 ①可转换公司债券的利率一般比不具备转换权的债①债券到期时，如果企业股票券的利率低，可降低企业价格高涨，债券持有人自然要的筹资成本； 求将债券转换为股票，这就变②可转换公司债券具有高相使企业蒙受财务损失；如果可转换公司债券的债券持度的灵活性，企业可以根可转换 企业股票价格下跌，债券持有有人在一定条件下可将债据具体情况设计不同报酬公司债券 人会要求退还本金，这不但增券转换为股票。 率和不同转换价格的可转加了企业的现金支付压力，也换公司债券； 会影响企业的再融资能力。 ③可转换公司债券转换为②可转换公司债券转换为股普通股后，债券本金不需票后，企业股权会被稀释。 偿还，免除了企业还本的负担。 认股权证是由上市公司发① 避免并购完成后被并行的、能够按照特定的价购企业的股东立即格在特定的时间内购买一成为普通股股东，从认股权证持有人行使权利时定数量发行方普通股股票而延迟股权被稀释股票价格高于认股权证约定认股权证 的选择权凭证，其实质是的时间； 的价格，会使企业遭受财务损一种普通股股票的看涨期② 还可以延期支付股失。 权，通常随企业的长期债利，从而为公司提供券一起发行。 额外的股本基础。 3．筹资成本分析

资金成本是指公司为取得并使用资金而付出的代价，其中包括支付给股东的股息和债权人的利息等。在并购筹资过程中，公司必须在筹资风险与筹资成本之间作出权衡，以使公司保持一个合理的资本结构，保障公司运营良好。公司在并购过程中一般从多种渠道筹集并购所需资金，各种资金的成本也不尽相同。为了估算全部融资的综合成本，需要对资金成本进行加权计算，其公式为：

KWiRii1n

公式中：

K——加权平均资本成本率；

Wi——第i种资金占筹集资金总额的比例； Ri——第i种资金的资本成本率。

【例2-2】ABC公司共有资本1 000万元，其中，银行长期借款100万元，公司债券200万元，优先股200万元，普通股400万元，保留盈余100万元，各种资本的资本成本率分别为：

要求：计算ABC公司的加权平均资本成本率。 【分析与提示】

首先，计算各个资本在总资本中所占的比重： 长期借款： 公司债券： 优先股： 普通股： Ws

400=0.4 1000 保留盈余： 然后，计算加权平均资本成本率：

在上述计算中，个别资本成本占全部资本的比重，是按账面价值确定的，其资料比较容易获得。在实际中，股票和债券的价格是随时变动的。当这种变动幅度较大时，资本的实际市场价值与账面价值就产生了较大的差别。在这种情况下，还按照账面价值计算资本成本率，其结果会与实际有较大的差距，从而影响筹资决策。

为了解决这个问题，还有两种计算资本成本的方法。①按市场价值计算。这种方法也称为市场价值权数，它是指债券、股票以市场价格确定权数。这样计算出的加权平均资本成本能够比较真实地反映公司目前的情况。在市场价格变动频繁时，也可以选用平均价格。②按目标价值计算。这种方法也称为目标价值权数，它是指债券、股票以未来预计的目标市场价值确定权数。这种权数能够体现期望的资本结构，而不像账面价值权数和市场价值权数那样只反映过去和现在的资本结构。虽然这种方法很适合公司在筹集新资本时使用，但是公司往往无法客观地确定证券的目标价值，所以，这种方法不易推广。 （二）支付对价

在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。各种不同的支付方式各有特点与利弊，企业应以获得最佳并购效益为宗旨，综合考虑企业自身经济实力、筹资渠道、筹资成本和被并购企业的实际情况等因素，合理选择支付方式。企业并购涉及的支付方式主要有： 1．现金支付

现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。现金支付是一种最简单、迅速的支付方式。对目标企业而言，现金支付不必承担证券风险，交割简单、明了。其缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认，从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模常常受筹资能力的制约。 2．股权支付

股权支付也称换股并购，指收购方按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权，目标企业从此终止经营或成为收购方的子公司。对于目标企业股东而言，股权支付可以推迟收益的计税时点，取得一定的税收利益，同时可以分享收购方价值增值的好处。对收购方而言，股权支付不会挤占其日常营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺点，如稀释了原有股东的权益、每股收益可能发生不利变化、改变了公司的资本结构、稀释了原有股东对公司的控制权等。 3．混合并购支付

并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产，或者表现为多种方式的组合。并购实务中，常见的支付对价组合包括现金与股权的组合、现金与承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一起，如搭配得当，选择好融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，既可以使收购方避免支出更多的现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。

【例2-3】甲公司每股收益为2元，市盈率为20倍，共发行100万股股票；乙公司每股收益为1元，市盈率为10倍，共发行80万股股票。甲公司准备并购乙公司，预计并购后的新公司价值为5 100万元，经过谈判，乙公司的股东同意以每股11.25元的价格成交。并购中发生谈判费用50万元、法律顾问费30万元、其他固定费用10万元。 要求：

（1）运用市盈率法计算甲、乙两公司的价值。

（2）计算并购收益和并购净收益，并依据并购净收益作出甲公司应否并购乙公司的判断。

【参考答案】

（1）运用市盈率法计算甲、乙两公司的价值： 甲公司价值＝2×20×100＝4 000（万元） 乙公司价值＝1×10×80＝800（万元） （2）计算并购收益和并购净收益：

并购收益＝5 100-（4 000＋800）＝300（万元） 并购费用＝50＋30＋10＝90（万元） 并购溢价＝11.25×80-800＝100（万元） 并购净收益＝300-100-90＝110（万元）

因为并购净收益大于零，所以依据并购净收益应当作出甲公司并购乙公司的判断。 【解题思路分析】本体结合公司定价的内容，在计算公司价值基础上判断并购收益。考生可通过本体了解并购收益、溢价、净收益的计算方法。 五、并购后整合

企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标。通过一系列程序取得对目标企业的控制权，只完成了并购目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与收购企业的整体战略、经营协调一致，互相配合，具体包括战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和文化整合。 （一）战略整合

如果被并购企业的发展战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合，那么两者之间很

难发挥战略的协同效应。只有在并购后对目标企业的战略进行整合，使其符合整个企业的发展战略，这样才能使收购方与目标企业相互配合，使目标企业实现比以前更好的效益，促进整个企业的发展。

因此，在并购以后，必须针对整个企业的战略，规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业的各个业务单位之间形成一个相互关联、相互配合的战略体系。事实证明，收购一家在经营策略上不能互相配合的公司，很可能会后患无穷，而如果并购双方能够互相补充，目标企业的发展能够与收购企业的经营战略有机地整合，则会产生正面效应，给并购双方带来巨大价值。 （二）业务整合

业务整合是指联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能活动。在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者进行合并，将整个企业其他业务单位的某些业务纳入被并购单位，通过整个运作体系的分工配合以提高协作水平，发挥规模效应和协作优势。相应地，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。从企业并购的动因分析可以看出，并购双方产销活动整合后产生的经营优势和规模效应也是并购企业追求的目的之一。因此，并购完成后的业务活动整合就成为并购成功与否的关键。 （三）制度整合

管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。

如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引入收购企业，对收购企业的制度进行改进。 如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度，如存货控制、生产过程、销售分析等引入目标企业之中。通过这种制度输出，对目标企业原有资源进行整合，使其产生更好的效益。 对目标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素作出细致的分析，然后再制定出周密可行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。 （四）组织人事整合

并购后，收购方应该根据目标企业的组织和人事对其战略、业务和制度的重新设置进行整合，根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和收购方的财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。如果并购后，双方的营销网络可以共享，则营销部门和人员也应该进行相应的合并。通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同效应，使整个企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势，降低成本费用，提高企业的效益。 （五）文化整合

企业文化是指企业在长期生产经营的实践中逐步形成的具有本企业特色的共有价值体系，包括企业成员共同认可的价值观、行为准则、典型和仪式等。企业文化是企业经营中最

基本、最核心的部分，企业文化影响企业运作的各个方面。并购后，只有收购方与目标企业在文化上实现整合，才意味着双方实现了真正的融合。对目标企业文化的整合，对于并购后整个企业能否真正协调运作有关键的影响。在对目标企业文化的整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摒弃其缺点，从而形成一种优秀的、有利于实现企业发展战略的文化。

克普尔和莱布朗德（Cooper & Lybrand）公司于1993年所作的调查显示，在并购成功的贡献因素中，良好的企业文化适应性排在第三位；而在并购失败的决定因素中，文化的差异性则位居首位。显然，企业并购中除存在融资、债务和政策法规等风险因素以外，还存在企业文化风险，即由于文化的不相容而导致并购失败的可能性。

例如， 联想电脑并购IBM公司的个人电脑业务，由于文化的不同，联想的此次合并并不十分成功。两家不同企业文化和价值观的企业，并购后的文化整合非常重要，有时甚至决定了并购的成败。由于不同国家的文化差异，所有跨国并购都存在此类并购风险。 六、企业并购会计

（一）企业合并的含义及其分类

1．企业合并的含义

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 （1）企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个企业（或业务）的控制权。企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

（2）如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

（3）从企业合并的定义看，是否构成企业合并，除了要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后报告主体是否发生变化。 2．企业合并的分类

根据企业会计准则的规定，按照企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制，在进行会计处理时，企业合并应分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并分别予以考虑。

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制为非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

（二）同一控制下的企业合并

1.同一控制下的企业合并的含义 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。定义中的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者；“控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，“较长的时间”通常指1年以上（含1年）。总之，同一控制下的企业合并的主要特征是参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且该控制不是暂时性的。

【要点提示】同一控制下的企业合并的主要特点：其一，从最终控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础。

（1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常是指企业集团的母公司。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，不涉及自集团外购入子公司或是向集团外其他企业出售子公司的情况，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。

（2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 （3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制，具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。

（4）企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合考虑构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

【要点提示一】上海证券交易所《2006年年度报告工作备忘录第三号——新旧会计准则衔接若干问题（一）》对于如何判断是否属于同一控制下的企业合并作出了解释和说明：“根据会计部与财政部会计司协调会议精神，对同一控制下的企业合并的认定应把握从严控制原则，公司通常应将同一企业集团内部所进行的企业合并认定为同一控制下的企业合并；对于国家或地方国资委控制下的企业之间发生的企业合并，通常应按照个案实际情况进行认定。”

【要点提示二】《新准则实施问题专家工作组首发意见》对于“如何认定同一控制下的企业合并”的回应是：“企业应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的相关规定，对同一控制下的企业合并进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。” 2.同一控制下的企业合并的会计处理原则 同一控制下的企业合并会计，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。合并方，是指取得对其他参与合并企业控制权的一方；合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自集团外少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理：

（1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 在同一控制下的企业合并下，从最终控制方的角度来看，其在企业合并前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

（2）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。

合并方在同一控制下的企业合并中取得的有关资产和负债不应因该项合并而变更其账面价值，从最终控制方的角度来看，其在企业合并前控制的资产、负债，在合并后仍在其控制之下，因此该合并原则上不应引起相关资产、负债的计价基础发生变化。

在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时，应当注意的是，被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。——投资性房地产

（3）合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。

合并方在企业合并中取得的价值量与所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

（4）对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。合并财务报表中，应以合并方的资本公积(或经调整后的资本公积中的资本溢价部分)为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算的归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。

3.同一控制下的企业合并会计处理方法

同一控制下的企业合并，视合并方式不同，应当分别按照以下规定进行会计处理。 (1)同一控制下的控股合并 同一控制下的控股合并中，合并方在合并后取得对被合并方生产经营决策的控制权，并且被合并方在企业合并后仍然继续经营，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题；二是合并日合并财务报表的编制问题。

①长期股权投资的确认和计量。

按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，以支付现金、非现金资产方式进行的，该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额，相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润；以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。

②合并日合并财务报表的编制。

同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在产生的经营成果等。 编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。

1）合并资产负债表

被合并方的有关资产、负债应以其账面价值(合并方与被合并方采用的会计政策、会计期间不同的，指按照合并方的会计政策、会计期间，对被合并方有关资产、负债经调整后的账面价值)并入合并财务报表。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵销。

同一控制下的企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本公积转入留存收益：

确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。 因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

【例2-4】A、B 公司为P 公司控制下的两家子公司；A 公司于20×7 年3 月10 日自母公司P处取得B 公司100％的股权，合并后B 公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了600 万股本公司普通股(每股面值1 元)作为对价。假定A、B 公司采用的会计政策相同。合并日，A 公司及B 公司的所有者权益构成如表2-9所示。 表2-9

（1）A 公司在合并日个别报表中应进行的账务处理为：

借：长期股权投资 20 000 000

贷：股本 6 000 000 资本公积——股本溢价 14 000 000

（2）合并工作底稿中，长期股权投资与B被投资公司所有者权益抵消 借：股本 6000 000

资本公积2000 000 盈余公积4000 000 未分配利润8000 000

贷：长期股权投资 20 000 000

该抵消分录完成后导致B公司留存收益（盈余公积加未分配利润）也全部抵消，按照会计准则这部分应存续下去，因此应在合并工作底稿中进行恢复。

因此，A 公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B 公司实现的留存收益中归属于合并方的部分(1 200 万元)应自资本公积(资本溢价或股本溢价)转入留存收益。本例中A 公司在确认对B 公司的长期股权投资以后，其资本公积的账面余额为2 400 万元(1 000 +1 400)，假定其中资本溢价或股本溢价的金额为1 800 万元。从该数值可知，原来B公司所有的留存收益1200万元都可以恢复，在合并工作底稿中，应编制以下调整分录： （3）恢复B公司资本公积分录： 借：资本公积 12 000 000

贷：盈余公积 4 000 000 未分配利润 8 000 000

如果A公司资本公积溢价低于1200万元，则只能按照资本公积溢价的限额恢复。同时，如果不是如本题目所列举的获得100%股权，则应按照获得控制权的实际比例恢复，其余部分则隶属于少数股东权益部分。

2）合并利润表

合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。例如，同一控制下的企业合并发生于20×7年3月31日，合并方当日编制合并利润表时，应包括合并方及被合并方自20×7年1月1日至20×7年3月31日实现的净利润。 为了使企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润的构成，在发生同一控制下的企业合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中：被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映按同一控制下的企业合并的编表原则，由于该项企业合并自被合并方在合并当期带入的损益情况。

3）合并现金流量表

合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。 【要点提示】希望考生了解同一控制企业合并——控股合并时，需要注意的几个知识点，其中有两点需要关注，一是合并前利润可以计入合并后合并报表；二是编制抵消分录时盈余公积和未分配利润从资本公积（溢价）中限额转出。

【例2-5】2×10年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值为1元）对S公司进行合并，并于当日取得S公司100％的股权。参与合并企业在2×10年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如表2-10所示。 表2-10 资产负债表(简表)

2×10年6月30日 单位：元

项目 Ｐ公司 Ｓ公司 账面价值 资产： 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 商誉 资产总计 负债和所有者权益： 短期借款 应付账款 其他负债 负债合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益合计 17 250 000 12 000 000 24 800 000 20 000 000 28 000 000 18 000 000 120 050 000 10 000 000 15 000 000 1 500 000 26 500 000 30 000 000 20 000 000 20 000 000 23 550 000 93 550 000 120 050 000 账面价值 1 800 000 8 000 000 1 020 000 8 600 000 12 000 000 2 000 000 33 420 000 9 000 000 1 200 000 1 200 000 11 400 000 10 000 000 6 000 000 2 000 000 4 020 000 22 020 000 33 420 000 公允价值 1 800 000 8 000 000 1 800 000 15 200 000 22 000 000 6 000 000 54 800 000 9 000 000 1 200 000 1 200 000 11 400 000 43 400 000 54 800 000 P公司与S公司2×10年1月1日至6月30日的利润表如表2-11所示。 表2-11 利润表(简表)

2×10年1月1日至6月30日 单位：元

项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 加：投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 P公司 42 500 000 33 800 000 200 000 600 000 1 500 000 400 000 300 000 6 300 000 500 000 450 000 6 350 000 2 100 000 4 250 000 S公司 12 000 000 9 550 000 50 000 200 000 500 000 350 000 100 000 1 450 000 450 000 550 000 1 350 000 400 000 950 000

本例中假定P公司和S公司为同一集团内两个全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。P公司和S公司在合并前及合并后均由A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。自2×10年6月30日开始，P公司能够对S公司的净资产实施控制，该日即为合并日。

（1）P公司对该项合并进行账务处理时：

借：长期股权投资 22 020 000

贷：股本 10 000 000 资本公积 12 020 000

（2）假定P公司与S公司在合并前未发生任何交易，则P公司在编制合并日的合并财务报表时，抵销分录如下：

借：实收资本 10 000 000 资本公积 6 000 000 盈余公积 2 000 000 未分配利润 4 020 000 贷：长期股权投资 22 020 000

将被合并方S公司在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积（假定资本公积中“资本溢价或股本溢价”的金额为3 000万元）转入留存收益，调整分录为：

借：资本公积 6 020 000 贷：盈余公积 2 000 000 未分配利润 4 020 000 表2-12 合并资产负债表（简表）

2×10年6月30日 单位：元 项目 资产： 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 商誉 资产总计 负债和所有者权益： 短期借款 应付账款 其他负债 P公司 S公司 抵销分录 借方 22020 000（2） 贷方 合并金额 19050000 2000 000 25820 000 28 000 40 000 20 000 153 000 19 000 16 000 2 000 200 700 470 600 000 000 17 250 1 800 000 000 12 000 000 24 800 000 42 020 000 28 000 000 18 000 000 8 000 000 1 020 000 8 600 000 12 000 000 2 000 000 1420 70 33 420 000 000 10 000 000 15 000 000 1 500 000 9 000 000 1 200 000 1 200 000 负债合计 实收资本 26 500 000 40 000 000 11 400 000 000 37 000 40 000 26 000 2 000 000（3） 4 020 000（3） 22 000 27 000 115 000 153 000 900 000 10 000 10 000 000000 （2） 资本公积 6 000 0006 000 （2） 32 020 000 000 6 020 000（3） 20 000 000 23 550 000 2 000 2 000 000000 （2） 4 020 4 020 000000 （2） 000 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益合计 000 570 570 470 115 570 22 020 000 000 142 070 33 420 000 000

表2-13 合并利润表(简表)

2×10年1月1日至6月30日 位：元 抵销分录 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 加：投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 其中：被合并方在合并前实现利润 P公司 42 500 000 33 800 000 200 000 600 000 1 500 000 400 000 300 000 6 300 000 500 000 450 000 6 350 000 2 100 000 4 250 000 S公司 方 12 000 000 9 550 000 50 000 200 000 500 000 350 000 100 000 1 450 000 450 000 550 000 1 350 000 400 000 950 000 借方 贷 单

合并金额 54 500 000 43 350 000 250 000 800 000 2 000 000 750 000 400 000 7 750 000 950 000 1 000 000 7 700 000 2 500 000 5 200 000 950 000

(2)同一控制下的吸引合并 同一控制下的吸收合并中，对合并方而言主要涉及合并日取得的被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得的有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差

额的处理。

①合并中取得的被合并方资产、负债入账价值的确定。

合并方对同一控制下的吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。其中，合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，在将被合并方的相关资产和负债并入合并方的账簿和报表进行核算之前，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整，以调整后的账面价值确认。

②合并差额的处理。

合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值之间的差额，相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 【例2-6】沿用【例2-5】中有关资料，20×7 年6 月30 日，P 公司向S 公司的股东定向增发1 000 万股普通股(每股面值为1 元，市价为4.34 元)对S 公司进行吸收合并，并于当日取得S 公司净资产。

本例中假定P 公司和S 公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A 公司。该项合并中P 公司和S 公司在合并前及合并后均由A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。自20×7 年6 月30 日开始，P 公司能够对S 公司的净资产实施控制，该日即为合并日。

因合并后S 公司失去其法人资格，P 公司应确认合并中取得的S 公司的各项资产和负债。假定P公司和S 公司在合并前采用的会计政策相同。P 公司对该项合并应进行的账务处理为：

借：货币资金 1 800 000

库存商品(存货) 1 020 000 应收账款 8 000 000 长期股权投资 8 600 000 固定资产 12 000 000 无形资产 2 000 000

贷：短期借款 9 000 000 应付账款 1 200 000 其他应付款(其他负债) 1 200 000 股本 10 000 000 资本公积 12 020 000

【解题思路分析】本题为吸收合并，注意两点内容，一是资产负债入账价值按照原账面价值计量；二是差额用资本公积去调整，不产生商誉。与控股合并相比，吸收合并只有一步个别报表的会计处理，而控股合并包括合并方母公司报表长期股权投资确认以及合并报表中的抵消分录和恢复留存收益的分录，共三步。

(3)合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。

同一控制下的企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时费用化计入当

期损益，借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。但以下两种情况除外： ①以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行处理。即该部分费用虽然与筹集用于企业合并的对价直接相关，但其应遵照金融工具准则的原则进行处理，应计入负债的初始计量金额。其中，债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；债券如为溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。

②以发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行核算。即与发行权益性证券相关的费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除；在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。

企业专设的并购部门发生的日常管理费用，如果该部门的设置并不是与某项企业合并直接相关，而是企业的一个常设部门，其设置的目的是寻找相关的并购机会等，维持该部门日常运转的有关费用不属于与企业合并直接相关的费用，应当于发生时费用化计入当期损益。

【要点提示】关于合并费用的处理规定，需要考生掌握。而且会计准则解释规定，无论是同一控制企业合并还是非同一控制企业合并，合并费用的处理方法一致。 （三）非同一控制下的企业合并

1.非同一控制下的企业合并的含义

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下的企业合并情况以外的其他合并。

非同一控制下的企业合并，主要涉及购买方及购买日的确定，企业合并成本的确定，合并中取得的各项可辨认资产、负债的确认和计量以及合并差额的处理等。 2.非同一控制下的企业合并的会计处理原则

非同一控制下的企业合并是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理方法是购买法。

(1)确定购买方

采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。某些情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权：

①通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被投资单位半数以上表决权。例如，A公司拥有B公司40％的表决权资本，C公司拥有B公司30％的表决权资本。A公司与C公司达成协议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实质上拥有B公司70％表决权资本的控制权，在B公司的章程等没有特别规定的情况下，表明A公司实质上控制B公司。

②按照法律或协议等的规定，具有主导被投资单位财务和经营决策的权力。例如，A公司拥有B公司45％的表决权资本，同时，根据法律或协议规定，A公司可以决定B公司的财务和生产经营等政策，达到对B公司的财务和经营政策的控制。 ③有权任免被投资单位董事会或类似权力机构绝大多数成员。这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50％或以下表决权资本，但根据章程、协议等有权任免被投资单位董事会或类似权力机构的绝大多数成员，以达到实质上控制的目的。

④在被投资单位董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50％或以下表决权资本，但能够控制被投资单位董事会或类似权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到对被投资单位的控制。 (2)确定购买日

购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。同时满足以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日： 条件一：企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。

条件二：按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

条件三：参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得被购买方的股权还是被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般须办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。

条件四：购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力支付剩余款项。

条件五：购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。

企业合并涉及一次以上交换交易的，如通过逐次取得股份分阶段实现合并，企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。“交易日”是指合并方或购买方在自身的账簿和报表中确认对被投资单位投资的日期。分步实现的企业合并中，“购买日”是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。

例如，A企业于20×7年10月20日取得B公司30％的股权(假定能够对被投资单位施加重大影响)，在与取得股权相关的风险和报酬发生转移的情况下，A企业应确认对B公司的长期股权投资。在已经拥有B公司30％股权的基础上，A企业又于20×8年12月8日取得B公司30％的股权，在其持股比例达到60％的情况下，假定于当日开始能够对B公司实施控制，则20×8年12月8日为第二次购买股权的交易日，同时因在当日能够对B公司实施控制，形成企业合并的购买日。 (3)确定企业合并成本

企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 或有对价的公允价值：某些情况下，企业合并合同或协议中会规定视未来或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及其他相关准则的规定，或有对价符合金融负债或权益工具定义的，购买方应当将拟支付的或有对价确认为一项负债或权益；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产。

非同一控制下的企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下的企业合并过程中发生的有关费用处理原则相一致。这里所称合并中发生的各项直接相关费用，不包括与为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比照本章关于同一控制下的企业合并中类似费用的原则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发

行债务的初始确认金额。

通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的，在购买方的个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本。 (4)企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配

非同一控制下的企业合并中，通过企业合并交易，购买方无论是取得对被购买方生产经营决策的控制权还是取得被购买方的全部净资产，从本质上看，取得的均是对被购买方净资产的控制权。视合并方式的不同，在控股合并的情况下，购买方在其个别财务报表中应确认所形成的对被购买方的长期股权投资，该长期股权投资所代表的是购买方对合并中取得的对被购买方各项资产、负债应享有的份额，具体体现在合并财务报表中应列示的有关资产、负债；在吸收合并的情况下，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等直接体现为购买方账簿及个别财务报表中的资产、负债项目。

（1）购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债(或合并财务报表中的资产、负债)进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。

有关的确认条件包括：

①合并中取得的被购买方的各项资产(无形资产除外)，其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认；

②合并中取得的被购买方的各项负债(或有负债除外)，履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为负债确认。

（2）企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。企业合并中取得的需要区别于商誉单独确认的无形资产一般是按照合同或法律产生的权利，某些并非产生于合同或法律规定的无形资产，需要区别于商誉单独确认的条件是能够对其进行区分，即能够区别于被购买企业的其他资产并且能够单独出售、转让、出租等。公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。

（3）企业合并中产生或有负债的确认。对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。

企业合并中对于或有负债的确认条件，与企业在正常经营过程中因或有事项需要确认负债的条件不同，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。

（4）企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。

在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。

【要点提示一】原来存在的商誉是不可辨认资产，不能够作为独立的资产进行确认到新的报表体系中，在计算中其将纳入新形成的商誉中；被并购方的递延所得税项目很可能无法在新的公司继续确认，新公司的递延所得税项目需要重新通过比较会计帐面价值与税收的计税基础来确认。

【要点提示二】在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业

合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。例如，被购买方在企业合并前存在的未弥补亏损、之前在单独报表中不符合确认条件的或有负债等。

(5)企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理 购买方对于企业合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理。

①󰀀 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确

认为商誉。

视企业合并方式的不同，在控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉，即长期股权投资的成本与购买日按照持股比例计算确定的应享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额；在吸收合并的情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其价值进行测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转回。

②企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益。

在这种情况下，购买方首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核。如果复核结果表明所确定的各项资产和负债的公允价值是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。 在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入购买方合并当期的个别利润表；在控股合并的情况下，上述差额应体现在购买方合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。——控股合并形成的利得只有通过编制合并工作底稿抵消分录形成。

(6)企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况 对于非同一控制下的企业合并，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定企业合并成本或合并中取得的有关可辨认资产、负债公允价值的，在合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础对企业合并交易或事项进行处理。继后取得进一步信息表明有关资产、负债公允价值与暂时确定的价值不同的，应分别以下情况进行处理：

① 购买日后12个月内对有关价值量的调整。

在合并当期期末以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下，自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，即应进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

例如，A企业于20×7年9月20日对B公司进行吸收合并，合并中取得的一项固定资产不存在活跃市场，为确定其公允价值，A企业聘请了有关的资产评估机构对其进行评估。至A企业20×7年财务报告对外报出时，尚未取得评估报告。A企业在其20×7年财务报告中对该项固定资产暂估的价值为90万元，预计使用年限为5年，净残值为0，按照年限平均法计提折旧。对该项企业合并，A企业确认了商誉360万元。假定A企业不编制中期财务报告。20×8年4月，A企业取得了资产评估报告，确认该项固定资产的价值为135万元，则A企业应视同在购买日确定的该项固定资产的公允价值为135万元，相应调整20×7年财

务报告中确认的商誉价值(调减45万元)及利润表中的折旧费用(调增2．25万元)。 ②超过规定期限后的价值量调整。

自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即应视为会计差错更正，在调整相关资产、负债账面价值的同时，调整所确认的商誉或者计入合并当期利润表中的金额，以及相关资产的折旧、摊销等。 (7)购买日合并财务报表的编制

非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的，购买方应于购买日编制合并资产负债表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益，因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。

3.非同一控制下的企业合并的会计处理方法 （1）非同一控制下的控股合并 该合并方式下，购买方所涉及的会计处理问题主要有两个方面：一是购买日因进行企业合并形成的对被购买方的长期股权投资初始投资成本的确定，包括该成本与作为合并对价支付的有关资产账面价值之间差额的处理；二是购买日合并财务报表的编制。 非同一控制下的企业合并中，购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定的企业合并成本(不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润)，作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目；按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目；按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或有关负债科目；按其差额，贷记“营业外收入” 或借记“营业外支出”等科目；按发生的直接相关费用，借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”等科目。 购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。其中，以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。

【例2-7】沿用【例2-5】中相关资料，P 公司在该项合并中发行1 000 万股普通股(每股面值1 元)，市场价格为每股3.5 元，取得了S 公司70％的股权。假定该项合并为非同一控制下的企业合并，编制购买方于购买日的合并资产负债表。——需要考虑三个关键步骤

① 在合并方个别报表中确认长期股权投资 借：长期股权投资 3 500

贷：股本 1 000

资本公积——溢价2500

② 合并工作底稿中，将被合并公司S账面价值调整为公允价值 借：存货 780 000 长期股权投资6 600 000

固定资产 10 000 000

无形资产 4 000 000 贷：资本公积 21 380 000

③ 合并抵消长期股权投资与S公司所有者权益的分录 借：实收资本 10 000 000

资本公积 27 380 000 盈余公积 2 000 000 未分配利润 4 020 000 商誉 4 620 000 贷：长期股权投资 35 000 000 少数股东权益 13 020 000

商誉的计算：假定S 公司除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，P 公司首先计算合并中应确认的合并商誉。

合并商誉＝企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额＝3 500-4 340×70％＝462（万元）

表2-14 合并资产负债表（简表）

20×7年6月30日 单

位：元 项目 资产： 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 商誉 资产总计 负债和所有者权益： 短期借款 应付账款 其他负债 负债合计 实收资本 资本公积 17 250 000 12 000 000 24 800 000 P公司 S公司 1 000 8 000 1 000 800 000 020 780 000（2） 调整及抵销分录 借方 贷方 额 19 000 20 000 26 000 050 000 600 200 000 000 620 470 合并金55 000 8 000(1) 000 28 000 000 18 000 000 155 050 000 10 000 000 15 000 000 1 500 000 26 500 000 12 000 2 000 33 000 9 000 1 000 1 000 11 000 600 6 600 000（2） 000 10 000 000（2） 000 4 000 000（2） 4 620 000(3) 420 000 200 200 400 35 000 35 000(3) 000 21 380 00050 000 24 000 4 000 179 000 19 000 16 000 2 000 37 000 40 000 45 000 200 700 900 000 000 40 000 10 000(1) 000 45 000 6 000 10 000 000(3) 000 27 380 000000(1) 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益合计 20 000 000 23 550 000 128 550 000 155 050 000 000 2 000 4 000 22 000 33 000 020 420 （3） 000 2 000 000（3） 020 4 020 000（3） （2） 000 20 000 23 000 000 550 020 570 470 13 020 13 000(3) 000 141 000 179 000 (2)非同一控制下的吸收合并

在非同一控制下的吸收合并中，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况分别确认为商誉或者作为企业合并当期的损益计入利润表。

其具体处理原则与非同一控制下的控股合并类似，不同点在于，在非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。

4.通过多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并的特别考虑

如果企业合并并非通过一次交换交易实现，而是通过多次交换交易分步实现的，则企业在每一单项交易发生时，应确认对被投资单位的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，购买方应当区分个别和合并财务报表分别进行处理。 （1）个别财务报表 在个别财务报表中，购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增股权投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益，并按以下原则进行会计处理：

购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资，保持其账面价值不变。其中，购买日前持有的股权投资作为长期股权投资并采用成本法核算的，为成本法核算下至购买日应有的账面价值；购买日前持有的股权投资作为长期股权投资并采用权益法核算的，为权益法核算下至购买日应有的账面价值；购买日前持有的股权投资作为金融资产并按公允价值计量的，为至购买日的账面价值。

购买方追加的投资应当按照购买日支付对价的公允价值计量，并确认长期股权投资。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。

购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权投资涉及其他综合收益的，如购买方原持有的股权投资按照权益法核算时，被购买方持有的可供出售金融资产公允价值变动确认的其他综合收益（计入资本公积——其他资本公积），购买方按持股比例计算应享有的份额并确认为其他综合收益（计入资本公积——其他资本公积）的部分，不予处理。待购买方出售被购买方股权时，再按出售股权相对应的其他综合收益部分转入出售当期的损益。 如果通过多次交易实现非同一控制下吸收合并的，按照前述非同一控制下吸收合并的原

则进行会计处理。

（2）合并财务报表 在合并财务报表中，购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，并按照以下原则进行处理： 购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益。

购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。

在按上述计算的合并成本基础上，比较购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买日应予确认的商誉，或者应计入发生当期损益的金额。

购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

【例2-8】甲公司2×10 年2 月1 日支付现金3 000 万元取得了乙公司20%的股权，取得投资时乙公司可辨认净资产公允价值为14 000 万元。2×10 年7 月31 日，甲公司另支付现金8 000 万元取得了乙公司40%的股权，两项合计能够对乙公司实施控制。当日，甲公司持有的乙公司20%股权的公允价值为4 000 万元，账面价值为3 500 万元。购买日乙公司可辨认净资产公允价值为18 000 万元 。

(1)购买日(2×10 年7 月31 日)之前甲公司持有的乙公司20%股权投资，可能存在以下三种情形：

一是对乙公司不具有控制、共同控制和重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的，甲公司在取得该股权投资时应当按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》将该股权投资确认为长期股权投资，并采用成本法核算。 二是对乙公司不具有共同控制和重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的，甲公司在取得该股权投资时应当按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》将该股权投资确认为可供出售金融资产，其公允价值变动计入资本公积，构成甲公司的其他综合收益。

三是对乙公司具有共同控制或重大影响，甲公司应当按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》将该股权投资确认为长期股权投资，并采用权益法核算，将应享有的乙公司除净利润以外的利得或损失的份额计入了资本公积。 在甲公司的个别财务报表中，应当以所持有的乙公司20%股权投资的账面价值与新取得的40%股权投资所支付对价之和，作为该项长期股权投资的初始投资成本，从购买日(2×10 年7 月31 日)开始直接采用成本法核算，不需要对原来账面价值(如第二种情形下可供出售金融资产在该日的账面价值或第三种情形下按权益法核算的长期股权投资在该日的账面价值)按照成本法进行追溯调整。

在上述第二种和第三种情形下，甲公司持有的乙公司20%股权通常会涉及其他综合收益，甲公司在购买日(2×10 年7 月31 日)暂不对其他综合收益中与乙公司20%股权相对应的部分进行处理，而应当在未来处置对乙公司的股权投资时，按照所处置股权投资的比例将其他综合收益中与所处置股权投资相对应比例的部分转为处置当期的投资收益。

长期股权投资=3500+8000=11500万

500万（3500-3000）资本公积暂时不做处理，在未来处置对乙公司长期股权投资时再按比例转化为当期投资收益。

(2)计算达到企业合并时应确认的商誉。

在合并工作底稿中，首先应调增长期股权投资，从帐面价值调整为合并日公允价值，差额直接入投资收益（4000-3500），长期股权投资进而被调整为公允价值4000万：

借：长期股权投资 500 贷：投资收益 500

合并商誉等于合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额差异： 长期股权投资调增额=（4000+8000）-18000×60%=12000-10800=1200万

(3)对于购买之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量甲公司在编制购买日(2×10 年7 月31 日)或当期的合并财务报表时，应当对购买日之前持有的乙公司20%的股权按照其在购买日的公允价值进行重新计量(4000 万元)，公允价值与该20%的股权在购买日的账面价值(假定该20%股权投资属于上述第二种情形，即3500 万元)之间的差额(4000 万元-3500万元=500 万元)计入当期投资收益，我们在前面已经进行了相应的会计处理。

由于该20%股权投资属于上述第二种情形，因此还涉及其他综合收益问题。甲公司其他综合收益中与该20%股权投资相关的部分(3500 万元-3000 万元=500 万元)也应当计入当期投资收益。甲公司在购买日或当期合并财务报表附注中，还应当披露其在购买日之前持有的乙公司20%股权在购买日的公允价值(4000 万元)、按照公允价值重新计量产生的有关利得金额500 万元)。

购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的资本公积500万，应当转为购买日所属当期投资收益。

借：资本公积 500 贷：投资收益 500 【解题思路分析】将两次或多次投资所形成的合并成本加总时，个别报表可以直接相加形成总的长期股权投资；合并报表要调整为购买日同一时点的公允价值，由此所调整的长期股权投资差额进损益。原有个别报表计入资本公积的部分，可以在合并报表中转入当期损益。

【要点提示】

① 个别报表中将多次投资形成的长期股权投资直接加总； ② 合并报表中将原有长期股权投资账面价值调整为公允价值，然后与新投入资本加总

得到购买日时点的总合并成本，该数额与被购买方净资产公允价值份额差即为商誉。

③ 将原长期股权投资形成的资本公积在合并报表中转入当期损益。 5. 反向购买的处理

（1）反向购买的会计处理原则

非同一控制下的企业合并是以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现的。该项交易发生后，由于B公司规模较大，导致A公司发行的新股票很多，从而使得B公司原控股股东持有A公司总股本比例达到50%以上。因此事实上B公司原有股东取得了A公司的控制权。从形式上看是A公司发行新股，故 A公司为法律上的购买方，B公司为法律上的被购买方；但从会计角度看，A公司被B公司所控制，所以A公司为被购买方，B公司为购买方。

①󰀀 企业合并成本。 反向购买中，法律上的子公司（会计角度的购买方，即上例中B企业）的企业合并成本，是假设如果B公司发行自己的股票购买A公司，应向法律上母公司（被购买方，即上例中A

企业）的股东发行的B公司权益性证券数量与权益性证券的公允价值计量的成绩，但要保证控制公司的股权比例与法律上A发行股票购买B公司股份一样的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

②合并财务报表的编制。

反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量，即无需重估、保持不变；合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

2）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（B公司）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司（A公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类——注册资本必须以A公司为准。

3）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，即A公司资产负债需要重估按公允价值计量；企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 4）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司（B公司）的比较信息（即法律上子公司B的前期合并财务报表，它才是会计上的主体购买方）。

5）法律上子公司B的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算的应享有的法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其应享有的合并形成的报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。

6）上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。

③每股收益的计算。

发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假设为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数；自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。

上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间和自反向购买发生期间的期初至购买日之间未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。

【要点提示】尽管净资产和利润都是以法律上子公司为准，但因为股本数量要假定为法律上母公司股数，因此每股收益的计算都要考虑相当于多少股的法律上母公司股数。 【例2-9】A 上市公司于20×7 年9 月30 日通过定向增发本企业普通股对B 企业进

行合并，取得B 企业100％股权。假定不考虑所得税影响。A 公司及B 企业在合并前简化资产负债表如表2-15所示。

表2-15 A公司及B企业合并前资产负债表 单位：万元

流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计 A公司 2 000 14 000 16 000 800 200 1 000 1 000 4 000 10 000 15 000 16 000 B公司 3 000 40 000 43 000 1 000 2 000 3 000 600 11 400 28 000 40 000 43 000 其他资料：

（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1 200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。

（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。

（3）20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3 000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。 对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，B企业应为购买方，A公司为被购买方。 【分析与提示】

（1）确定该项合并中B企业的合并成本

A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1 200万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为54.55%（1 200／2 200），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为500万股（600÷54.55%-600），其公允价值为20 000万元，企业合并成本为20 000万元。 （2）企业合并成本在可辨认资产、负债的分配（单位：万元） 企业合并成本 20 000 A公司可辨认资产、负债：

流动资产 2 000 非流动资产 17 000 流动负债 800 非流动负债 200 商誉 2 000 合并资产负债表如表2-16所示。

表2-16 合并资产负债表 单位：万元

项目 流动资产 非流动资产 商誉 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债和所有者权益总计 金额 5 000 57 000 2 000 64 000 1 800 2 200 4 000 1 100 19 500 11 400 28 000 60 000 64 000 （3）计算每股收益

本例中假定B企业20×6年实现合并净利润1 200万元，20×7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润2 300万元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。

A公司20×7年基本每股收益：2 300／（1 200×9÷12＋2 200×3÷12）＝1.59（元）

提供比较报表的情况下，比较报表中的每股收益应进行调整：A公司20×6年的每股收益＝1 200／1 200＝1（元）

（4）少数股东权益

上例中，B企业的全部股东中假定只有其中的90%以原持有的对B企业股权换取了A公司增发的普通股。A公司应发行的普通股股数为1080股（600ⅹ90%ⅹ2）。企业合并后，B企业的股东拥有合并后报告主题的股权比例为51.92%（1080/2080）。通过假定B企业向A企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，在计算B企业需发行的普通股数量时， 少数股权因素，故B企业应当发行的普通股股数为500万股（600ⅹ90%÷51.92%-600ⅹ90%）。B企业在该项合并中的企业合并成本为20000万元（500ⅹ40）。B企业未参与股权交换的股东拥有B企业的股份为10%，享有B企业合并前净资产的份额为4000万元，在合并财务报表中应作为少数股东权益列式。

【要点提示】本部分内容不需要考生详细掌握会计分录处理，主要是通过例题来理解相关知识点，如反收购的判断，以及反收购的会计处理要求、特点等必须要掌握。

（2）非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

①交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

②交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下的企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理

过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当根据企业结合实际情况进行判断。

应注意的是，反向购买强调的主要是合并报表的处理。对于个别报表，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别报表应为其自身个别报表。 6．购买子公司少数股权的会计处理 企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，该类交易或事项发生以后，应当遵循以下原则分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：

(1)从母公司个别财务报表角度，其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其入账价值。

(2)在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。

购买子公司少数股权的交易日，母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。 【例2-10】A 公司于20×7 年12 月29 日以8 000 万元取得对B 公司70％的股权，能够对B 公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。20×8 年12 月25 日，A 公司又出资3 000 万元自B 公司的少数股东处取得B 公司20％的股权。本例中A 公司与B 公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。

(1)20×7 年12 月29 日，A 公司在取得B 公司70％股权时，B 公司可辨认净资产公允价值总额为10 000 万元。 (2)20×8 年12 月25 日，B 公司有关资产、负债的账面价值以及自购买日开始持续计算的金额(对母公司的价值)如表2-17所示。 表2-17 单位：万元

存货 应收款项 固定资产 无形资产 其他资产 应付款项 其他负债 净资产 B公司的账面价值 500 2 500 4 000 800 2 200 600 400 9 000 B公司资产、负债自购买日开始持续 计算的金额（对母公司的价值） 500 2 500 4 600 1 200 3 200 600 400 11 000 (1)确定A 公司对B 公司长期股权投资的成本

20×7 年12 月29 日为该非同一控制下的企业合并的购买日，A 公司取得对B 公司长期股权投资的成本为8000 万元。 20×8 年12 月25 日，A 公司在进一步取得B 公司20％的少数股权时，支付价款3 000

万元。该项长期股权投资在20×8年12 月25 日的账面余额为11 000 万元。 (2)编制合并财务报表时的处理 ①商誉的计算

A 公司取得对B 公司70％股权时产生的商誉＝8 000-10 000×70％＝1 000(万元)

在合并财务报表中应体现的商誉总额为1 000 万元。 【要点提示】抵消分录解析

借：B公司净资产公允价值10 000 商誉 1000

贷：长期股权投资 8000 少数股东权益 3000 ②所有者权益的调整

合并财务报表中，B 公司的有关资产、负债应以其对母公司A 公司的价值进行合并，即与新取得的20％股权相对应的被投资单位可辨认资产、负债的金额＝11 000×20％＝2 200 （万元）。

因购买少数股权新增加的长期股权投资成本3 000 万元与按照新取得的股权比例(20％)计算确定的应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额2 200 万元之间的差额800 万元，在合并资产负债表中调整所有者权益相关项目，首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，在资本公积(资本溢价或股本溢价)的金额不足冲减的情况下，调整留存收益(盈余公积和未分配利润)。

（1）大股东追加投资，形成新的长期股权投资，个别报表分录： 借：长期股权投资（追加） 3 000 贷：银行存款 3 000

（2）追加3000万元长期股权投资，但只获取了2200万少数股东权益，差额不能够进商誉（只是在控制权变更时产生）

借：少数股东权益2 200 资本公积——溢价800

贷：长期股权投资（追加）3000

【要点提示】本题需要考生掌握的是对收购少数股东权益的判断以及详细的会计要求。答题时一旦判断出属于购买少数股东权益，需要回答母公司和合并报表分别如何进行会计处理。

7.不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的会计处理 企业持有对子公司投资后，如将对子公司部分股权出售，但出售后仍保留对被投资单位控制权，被投资单位仍为其子公司的情况下，出售股权的交易应区别母公司个别财务报表与合并财务报表分别处理：

(1)从母公司个别财务报表角度，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置损益。即出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表。

(2)在合并财务报表中,因出售部分股权后,母公司仍能够对被投资单位实施控制,被投资单位应当纳入母公司合并财务报表。合并财务报表中，处置长期股权投资取得的价款（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益（资本公积——资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应当调整留存收益。 8.被购买方的会计处理

非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被

购买方100％股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。 本章历年试题点评

（一）2007年试题中案例分析题八涉及并购会计种类的判断、特点差异及控制的含义

等。 【2007年试题】案例分析题八(本题20分)

实华集团公司拥有甲上市公司75％的有表决权股份。甲公司是一家从事石油化工生产的公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。

（1）甲公司2007年进行了一系列重大的资本运作和机构调整，以期优化企业的产业结构、提高企业的核心竞争力。甲公司2007年发生的相关事项如下：

①2007年5月18日，为拓展境外销售渠道，甲公司与乙公司签订合同，以45亿港元的价格收购乙公司的全资子公司F公司的全部股权，使F公司成为甲公司的全资子公司。F公司主要从事香港地区的26个加油(气)站和2个油库的经营业务。2007年4月30日，F公司的账面净资产为26亿港元。

2007年5月28日，甲公司向乙公司支付了收购价款45亿港元。2007年7月1日，办理完毕F公司股权转让手续。

收购前，甲公司与乙公司、F公司均不存在关联方关系。

②2007年7月3日，甲公司以现金收购了实华集团公司所属G公司拥有的油田开采业务，G公司为实华集团公司的全资子公司。2007年6月30日，G公司拥有的油田开采业务净资产账面价值为26亿元；国内资产评估机构以2007年6月30日为基准日，对G公司拥有的油田开采资产进行评估所确认的净资产为30亿元。

甲公司与G公司签订的收购合同规定，收购G公司拥有的油田开采业务的价款为35亿元。2007年8月28日，甲公司向G公司支付了全部价款，并于2007年10月1日办理完毕G公司股权转让手续。

（2）2007年1月1日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：

①A公司。A公司系实华集团财务公司，主要负责实华集团所属单位和甲公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务，注册资本为60亿元。甲公司拥有A公司49％的有表决权股份，实华集团公司直接拥有A公司51％的有表决权股份。

②B公司。B公司是化纤类境内外上市公司，注册资本为50亿元，尚未完成股权分置改革。甲公司拥有B公司42％的有表决权股份，为B公司的第一大股东，第二大股东拥有B公司18％的有表决权股份，其余为H股及A股的流通股股东。B公司董事会由7名成员组成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股东委派。B公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。

③C公司。C公司系境内上市的油品销售类公司，注册资本为20亿元。甲公司拥有C公司28％的有表决权股份，是C公司的第一大股东，第二大股东和第三大股东分别拥有C公司22％、11％的有表决权股份。甲公司与C公司的其他股东之间不存在关联方关系；C公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。

④D公司。D公司的注册资本为18亿元。甲公司对D公司的出资比例为50％，D公司所在地国有资产经营公司对D公司的出资比例为50％。D公司董事会由7名成员组成，其中4名由甲公司委派(含董事长)，其余3名由其他股东委派。D公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责D公司生产经营和财务管理，仅按出资比例分享D公司的利润或承担相应的亏损。

⑤E公司。E公司系中外合资公司，注册资本为80亿元。甲公司对E公司的出资比例为

50％。E公司董事会由8人组成，甲公司与外方投资者各委派4名。E公司章程规定，公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2／3以上的董事同意方可实施，公司日常经营管理由甲公司负责。 除资料（1）、（2）所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况之外，2007年度未发生其他变动；不考虑其他因素。 要求：

1．根据资料（1），分析、判断甲公司收购F公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由。 2．根据资料（1），确定甲公司收购F公司的购买日或合并日，并说明甲公司在编制2007年度合并财务报表时，F公司2007年度哪个期间的利润和现金流量应当纳入合并财务报表。 3．根据资料（1），分析、判断甲公司收购G公司拥有的油田开采业务是否属于业务合并，说明该项合并应当按同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并的处理原则进行会计处理，并简要说明理由。 4．根据资料（1），确定甲公司收购G公司拥有的油田开采业务的合并日(或购买日)，并说明甲公司在合并日(或购买日)如何确定所取得的G公司资产和负债的入账价值，以及甲公司所取得的该油田开采业务净资产的账面价值与支付的收购价款之间差额的处理方法。 5．根据资料（2），分析、判断甲公司在编制2007年度合并财务报表时应当将A、B、C、D、E公司中的哪些公司纳入合并报表范围。 【分析与提示】

1．甲公司收购F公司属于非同一控制下的企业合并。

理由：甲公司与F公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制（或：甲公司与F公司不存在关联方关系）。

2．甲公司的购买日为2007年7月1日。

F公司2007年7月1日至12月31日期间的利润和现金流量可以合并计入合并财务报表。

3．甲公司收购G公司拥有的油田开采业务属于业务合并。

该合并应比照同一控制下的企业合并的处理原则进行会计处理。 理由：甲公司与G公司在合并前后同受实华集团公司控制。 4．甲公司合并G公司业务的合并日为2007年10月1日。

甲公司对于合并日取得的G公司拥有的油田开采业务应当按照该业务的原账面价值确认。

甲公司对于合并日取得的G公司拥有的油田开采业务净资产账面价值与其支付的收购价款之间的差额，应当调整资本公积（溢价），资本公积（溢价）不足冲减的，调整留存收益。

5．应纳入甲公司2007年度合并财务报表合并范围的公司有：B公司、D公司。

（提示：判断标准为按照实质重于形式的原则，确定甲公司是否获得事实上的控制权。甲公司只拥有A公司49%股权，没有实施控制；甲公司拥有B公司5名董事，符合公司章程中的规定的重大决策控制的人数比例；甲公司在没有其他关系下仅控制C公司29%股权，无法实施控制；D公司所在地国有资产经营公司实质上放弃了控制权，只是作为财务投资者获利；甲公司占有E公司50%股权且董事人数也仅为董事会总人数一半，不符合公司章程中规定的重大决策超董事会2/3表决权比例的规定，故没有控制E公司） （二）2008年试题中涉及合并类型的判断及控制的含义。 【2008年试题】案例分析题八（本题20分）

甲公司是长期由S公司控股的大型机械设备制造股份有限公司，在深圳证券交易所上

市。

（1）2007年6月30日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下： ①A公司。甲公司拥有A公司30%的有表决权股份，S公司拥有A公司10%的有表决权股份。A公司董事会由7名成员组成，其中2名由甲公司委派，1名由S公司委派，其他4名由其他股东委派。按照A公司章程，该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上（含5人）同意方可实施。S公司与除甲公司外的A公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对A公司的该项股权系2007年1月1日支付价款11 000万元取得的，取得投资时A公司净资产账面价值为35 000万元。A公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ②B公司。甲公司拥有B公司8%的有表决权股份，A公司拥有B公司25%的有表决权股份。甲公司对B公司的该项股权系2007年3月取得的。B公司发行的股份不存在活跃的市场报价，公允价值不能可靠确定。

③C公司。甲公司拥有C公司60%的有表决权股份，甲公司该项股权系2003年取得的。C公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ④D公司。甲公司拥有D公司40%的有表决权股份，C公司拥有D公司30%的有表决权股份。甲公司的该项股权系2004年取得的。D公司发行的股份存在活跃的市场报价。

⑤E公司。甲公司拥有E公司5%的有表决权股份，甲公司该项股权系2007年2月取得的。E公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ⑥F公司。甲公司接受委托对乙公司的全资子公司F公司进行经营管理。托管期自2007年6月30日起开始，为期2年。托管期内，甲公司全面负责F公司的生产经营管理并向乙公司收取托管费。F公司的经营利润或亏损由乙公司享有或承担。乙公司保留随时单方面终止该委托经营协议的权利。甲、乙公司之间不存在关联方关系。

（2）2007年下半年，甲公司为进一步健全产业链，优化产业结构，全面提升公司竞争优势和综合实力，进行了如下资本运作：

①2007年8月，甲公司以18 000万元从A公司的其他股东（不包括S公司）手中购买了A公司40%的有表决权股份，相关的股权转让手续于2007年8月31日办理完毕。2007年8月31日，A公司净资产账面价值为40 000万元。该项交易发生后，A公司董事会成员（仍为7名）结构变为：甲公司派出5名，S公司派出1名，其他股东派出1名。 ②2007年9月，甲公司支付49 500万元向丙公司收购其全资子公司G公司的全部股权。该项收购发生审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。相关的股权转让手续于2007年9月30日办理完毕。该日G公司净资产账面价值为45 000万元。S公司从2006年6月开始拥有丙公司80%的有表决权股份。

③2007年11月，甲公司支付15 000万元从C公司的其他股东手中进一步购买了C公司40%的股权。

除资料（2）所述之外，甲公司与其他公司的关系及有关情况在2007年下半年未发生其他变动；不考虑其他因素。 要求：

1.根据资料（1），分析、判断2007年6月30日甲公司持有的对A、B、C、D、E公司的投资中，哪些应采用成本法核算，哪些应采用权益法核算，哪些应采用公允价值进行后续计量。

2.根据资料（1）、（2），分析、判断2007年下半年甲公司购买A公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由。 3.根据资料（2），分析、判断2007年下半年甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由。 4.根据资料（1）、（2），分析、判断2007年下半年甲公司购买C公司股权是否构成企业

合并，并简要说明理由。 5.根据资料（1）、（2），分析、判断甲公司在编制2007年度合并财务报表时应当将A、B、C、D、E、F、G公司中的哪些公司纳入合并报表范围。 【参考答案】

1.甲公司对B公司、C公司、D公司投资应采用成本法核算。 甲公司对A公司投资应采用权益法核算。

甲公司对E公司投资应采用公允价值进行后续计量。 或：甲公司对A公司投资应采用权益法核算。 甲公司对B公司投资应采用成本法核算。 甲公司对C公司投资应采用成本法核算。 甲公司对D公司投资应采用成本法核算。

甲公司对E公司投资应采用公允价值进行后续计量。

（提示：本题测试长期股权投资的分类，由于目前大纲已经没有完整涉及到长期股权投资的内容，故此处列出长期股权投资准则中关于其分类的标准和依据如下） 持股比例分类 持股50%以上 持股20%——50%之间（含） 持股20%以下无公允价值 持股20%以下但有公允价值 会计核算方法 成本计价（后续计量采用成本法核算） 成本计价（后续计量采用权益法核算） 成本计价（后续计量采用成本法核算） 公允价值计量（后续计量按公允价值波动调整计入损益或资本公积） 会计科目 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 交易性金融资产或可供出售金融资产

2.甲公司购买A公司股权属于非同一控制下的企业合并。

理由：甲公司和A公司在合并前不受同一方或相同的多方最终控制。 3.甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并。 理由：甲公司与G公司在合并前后同受S公司控制。

4. 2007年下半年甲公司购买C公司股权不构成企业合并。 理由：不符合企业合并的定义。

或：该交易发生前后不形成报告主体的变化。 或：该交易发生前后不涉及控制权的转移。

或：该交易发生前甲公司和C公司已构成一个报告主体。 或：该交易发生前甲公司已控制C公司。

5.应纳入甲公司2007年度合并财务报表合并范围的公司有：A公司、C公司、D公司、G公司。

（判断标准为是否取得实质控制权）

（四）2009年试题中涉及合并的判断。

【2009年试题】案例分析题七（本题10分）

甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20×8年与企业并购有关的情况如下： （1）甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，20×8年3月1日，以公允价值为15 000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司35%有表决权股份；20×8年下半年，甲公司筹集到足够资金，以现金20 000万元作为对价再次购买了B公司45%有表决权股份。

（2）甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2 400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为20×8年4月1日新成立的公司，截至20×8年6月30日，C公司持有货币资金2 600万元，实收资本2 000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。

（3）甲公司20×7年持有D公司80%有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，20×8年8月1日，甲公司以现金5 000万元作为对价向乙公司购买了D公司20%有表决权股份，从而使D公司变为其全资子公司。

假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。

要求：根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司20×8年上述并购是否形成企业合并；如不形成企业合并的，请简要说明理由。 【分析与提示】

1.甲公司20×8年两次合计收购B公司80%有表决权股份形成企业合并。（3分） 2.甲公司20×8年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并。（1分）

理由：C公司在20×8年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理。（2分）

3.甲公司20×8年增持D公司20%有表决权股份不形成企业合并。（1分）

理由：D公司在甲公司20×8年收购其20%有表决权股份之前已经是甲公司的子公司，不应作为企业合并处理。（3分）

［或：该股份购买前后未发生控制权的变化，不应作为企业合并处理。(3分)］

（五）2010年试题中涉及合并类型判断、并购整合以及并购会计处理。

【2010年试题】案例分析题八（本题20分） 甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司。甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，巩固了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承担债务和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：

（1）收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积（股本溢价）为120亿元，留存收益为50亿元；乙公司净资产账面价值为0.6亿元（公允价值为1亿元），负债合计为1亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级，并大幅度扩大了生产能力。 （2）收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2亿元，公允价值为3.5亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。

（3）收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股（公允价值为5亿元）换入丁公司的0.6亿股（占丁公司股份的60%），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，

进一步完善了丁公司的治理结构，提高了公司的规范运作水平，使丁公司2009年下半年以来业绩稳步攀升。

假定不考虑其他因素。 要求：

1.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。

2.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

3.分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或购买日），并分别说明甲公司在合并日（或购买日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。 4.分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。 5.简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。 【分析与提示】

1.（1）甲公司并购乙公司属于横向并购。（0.5分）

理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（0.5分） ［或：甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。（0.5分）］ （2）甲公司并购丙公司属于横向并购。（0.5分）

理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（0.5分） ［或：甲公司和丙公司都是钢铁制造企业。（0.5分）］ ［或：（1）、（2）合并，即：

甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并购。（1分）

理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（1分）］ （3）甲公司并购丁公司属于纵向并购。（0.5分） 理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。（0.5分）

［或：形成纵向生产一体化（或上下游产业）的企业合并属于纵向并购。（0.5分）］ 2.（1）甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。（0.5分）

理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集团公司的最终控制。（0.5分）

（2）甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。（0.5分） 理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。（0.5分） 或：参加合并的甲公司和丙公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。（0.5分） （3）甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。（0.5分） 理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。（0.5分）

［或：参与合并的甲公司和丁公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。（0.5分）］

［或：（2）、（3）合并，即：

甲公司并购丙公司、甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。（1分） 理由：参与合并的公司在合并前不存在关联方关系（或参与合并的公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制）。（1分）］

3.（1）甲公司并购乙公司的合并日为2007年6月30日。（0.5分） 甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方（乙公司）的原账面价值计量。（0.5分）

（2）甲公司并购丙公司的购买日为2008年12月31日。（0.5分） 甲公司在购买日所取得的丙公司的资产和负债应当按照公允价值计量。（0.5分） （3）甲公司并购丁公司的购买日为2009年6月30日。（0.5分） 甲公司在购买日所取得的丁公司的资产和负债应当按照公允价值计量。（0.5分） 4.（1）甲公司并购乙公司不产生商誉。（1分）

甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减甲公司的资本公积（或调整甲公司的资本公积）。（1分） （2）甲公司并购丙公司产生商誉。（1分） 商誉金额＝4-3.5＝0.5（亿元）。（1分） （3）甲公司并购丁公司不产生商誉。（1分）

甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入合并当期损益（或合并当期营业外收入）。（1分） 5.（1）实现了组织人事整合。（1分）

（2）实现了战略整合（1分）和业务整合（1分）。 ［或：收购紧紧围绕主业展开（1分），有利于提高核心竞争力（1分）。］ （3）实现了制度整合（1分）和企业文化整合（1分）。

［或：收购过程中注重文化融合（1分）与管理理念提升（1分）。］

六、2011年试题中涉及合并类型判断、并购整合以及并购会计处理。具体问题及参考答案如下。

【2011年试题】案例分析题八，任选题（本题20分）

甲集团公司是一家中央国有企业，主要有三大业务板块：一是化肥生产和销售业务，主要集中在乙分公司；二是电力生产和供应业务，主要集中在丙分公司；三是国际旅游业务，主要集中在丁公司。丁公司为甲集团公司的全资子公司；甲集团公司除丁公司外，无其他关联公司。

2010年，甲集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“做强做大主业，提高国有资产证券化率，实现主业整体上市”的发展战略。2010年，甲集团公司进行了如下资本运作：

（1）2010年2月1日，甲集团公司以银行存款0.4亿元从A上市公司原股东处购入A上市公司20%的有表决权股份。该日，A上市公司可辨认净资产的公允值为1.8亿元。A上市公司是一家从事电力生产和供应的企业，与甲集团公司的丙分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。

2010年11月1日，甲集团公司以银行存款1亿元从A上市公司原股东处再次购入A上市公司40%的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用0.15亿元。至此，甲集团公司持有A上市公司60%的有表决权股份，控制了A上市公司。该日，甲集团公司之前持有的A上市公司20%的有表决权股份的公允价值为0.5亿元，A上市公司可辨认净资产的公允价值为2亿元。

甲集团公司从2010年11月1日起，对A上市公司实行了统一监督、控制、激励和约束，努力使A上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了甲集团公司在我国电力生产和供应行业中的重要地位。

（2）2010年12月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍得B上市公司3亿股股权，占B上市公司有表决权股份的51%，支付银行存款1.5亿元。该日，B上市公司货币资金为1.2亿元，股东权益为1.2亿元。

甲集团公司2010年控制B上市公司的目的是，计划在2011年3月1日向B上市公司注

入乙分公司的全部资产，从而实现甲集团公司的化肥生产和销售业务整体上市，进一步盘活国有资产存量。

（3）2010年12月31日，甲集团公司为了做强做大主业，逐步退出国际旅游市场，以0.3亿元的价格出售了所持有丁公司20%的有表决权股份，但仍对丁公司具有控制权。该日，丁公司净资产的账面价值为0.6亿元。

假定不考虑其他因素。 要求：

1. 根据资料（1），指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权是属于横向并购还是纵向并购，并简要说明理由。

2. 根据资料（1）和（2），分别指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权、拍卖拍得B上市公司股权是否属于企业合并。如果属于企业合并，指出是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由；同时指出合并日或购买日为哪一天。

3. 根据资料（1），计算甲集团购入A上市公司股权在合并日或购买日合并财务报表中的企业合并成本（要求列出计算过程）。

4. 根据资料（2），简要说明甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。

5. 根据资料（3），简要说明甲集团公司出售所持有丁公司20%的有表决权股份在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。

6. 简要说明甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权所发挥的作用。 【分析与解释】

１．甲集团公司2010年购入A上市公司股权属于横向并购。（1分） 理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（1分） 或：两者在业务上和地域上存在很强的相似性和互补性。（1分） 或：两者属于竞争对手之间的合并。（1分） ２．甲集团公司2010年购入A上市公司股权属于企业合并（1分），且属于非同一控制下的企业合并。（1分）

理由：甲集团公司和A上市公司在合并前不存在关联方关系. （1分）

或：甲集团公司和A上市公司在合并前没有受同一方或相同多方的控制。（1分） 甲集团公司并购A上市公司的购买日为2010年11月1日。（1分） 甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权不属于企业合并。（2分）

3．甲集团公司购入A上市公司股权在购买日合并财务报表中的企业合并成本：1＋0.5＝1.5（亿元）。（2分）

4．甲集团公司应当按照权益性交易的原则对拍卖拍得B上市公司股权进行会计处理（2分），不得确认商誉（0.5分）或不得确认计入当期损益的金额（0.5分）。

5．在甲集团公司2010年合并财务报表中，甲集团公司处置所持有丁公司20%的有表决权股份取得的价款（0.5分）与处置20%的有表决权股份相对应享有丁公司净资产的份额（0.5分）的差额（0.5分），应当计入所有者权益（资本公积——资本溢价）（0.5分）。 或：借：归属于母公司所有者权益 0.12 资本公积 0.18 贷：银行存款 0.3 （2分） 评分说明：以分录表示时,借贷方向、科目名称及金额均正确的，给相应分值。 （提示：上述会计分录答案可能存在错误，很可能是方向反了，因为从整个公司角度看，一是控制权没有变化，就是股东替换了一部分，且新进入的股东对公司的贡献更大，从而提

高了公司资本公积）

借：银行存款0.3

贷：归属于少数股东权益 0.12 资本公积 0.18

6．甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权发挥了如下作用： （1）实现了经济结构战略性调整。（1分）

（2）促进了资产流动、扩大了生产规模、提高了经济利益。（1分） （3）实现了资本和生产的集中，增强了企业的竞争力。（1分） （4）推动了国有企业改革。（1分）

（5）促进了文化融合与管理理念的提升。（1分） 本章练习

1..民强公司为一家制造业公司,2010年公司与企业并购有关的事项如下： （1）为了引入先进的技术,2010年3月30日,民强公司以1.2亿元取得X公司25%有表决权股份；2010年11月8日,又以价值2.4亿元的土地作价购入了X公司35%有表决权股份。X公司与民强公司都属于民生集团控制下的企业。

（2）民强公司为了走出国门，2010年4月1日以发行股票的方式支付6 000万元对价购买Y公司85%有表决权股份。根据市场预期，Y公司将会为民强公司提供更为广阔的市场空间。为了更好地利用Y公司的渠道优势，同年8月2日，民强公司又以2 000万元现金购入了Y公司剩余15%的股权。Y公司2010年4月1日的资产负债表显示净资产为600万美元，其中经评估固定资产项目公允价值较账面价值高出200万美元；8月2日的Y公司资产负债表账面价值增加了50万美元；4月1日的美元兑换人民币元比率为1∶7；8月2日美元兑人民币元比率为1∶6.9。

（3）民强公司2010年7月9日以零转让价格获得了Z公司的100%的股权，民强公司获得了Z公司的控制权。已知Z公司资产项目公允价值：现金500万元；应收账款300万元；存货500万元；固定资产1 000万元。负债项目公允价值：短期借款200万元；应付账款2 000万元；长期借款2 000万元。

（4）民强公司为了进入东北市场，2010年9月30日以现金5 000万元、发行股票价值6 000万元购买了东北地区W公司80%有表决权股份。W公司为2010年2月新成立的公司，截至2010年9月30日，该公司持有货币资金9 500万元，实收资本8 000万元，资本公积600万元。

假定本题中有关公司的所有者均按所持有的有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。 要求：

根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司2010年上述并购是否形成企业合并。请回答具体的合并支付方式与合并日期、合并类型是哪一类。在能够计算商誉的情况下请给出并购商誉的金额。如不形成企业合并的，请简要说明理由。 【分析与提示】

（1）属于企业合并，支付方式为现金，合并日为2010年11月8日，是同一控制下企业合并，不存在商誉的确认问题。

（2）属于企业合并，支付方式是发行股票，合并日为2010年4月1日，此时已经达到合并条件。后需支付部分不属于合并范畴，应属于购买少数股东权益，因此，真正的合并日即为第一次购买时的日期。合并类型为非同一控制下的企业合并。合并商誉=6 000-（800

×7）×85%=1240（万元）。

（3）属于企业合并，因为民强公司已经取得了控制权，合并日期为2010年7月9日；合并支付方式为承担债务式合并。商誉=0-（500+300+500+1 000-200-2 000-2 000）=1 900（万元）。

（4）不属于企业合并，2010年9月30日W公司仅存在货币资金，不存在具体业务，不能作为企业合并处理。

2.南方公司于2011年1月1日以货币资金3 000万元取得了汇源公司40%的所有者权益，对汇源公司能够施加重大影响，汇源公司在该日的可辨认净资产的公允价值是11 000万元。2012年1月1日，南方公司以货币资金5 000万元进一步取得汇源公司40%的所有者权益，因此取得了控制权。汇源公司在该日的可辨认净资产的公允价值是12 500万元。已知：原40%股权在该日的公允价值为5 900万元。

假设南方公司和汇源公司属于非同一控制下的公司，不考虑所得税和内部交易的影响。 要求

（1）计算南方公司取得汇源公司的商誉。

（2）在合并财务报表工作底稿中编制购买日与投资有关的抵销分录。 【分析与提示】

（1）南方公司对汇源公司投资形成的商誉=（5 900+5 000）-80%×12 500=900（万元） （2）

借：汇源公司所有者权益 12 500 商誉 900

贷：长期股权投资 10 900（5 900+5 000） 少数股东权益 25 00（12 500×20%）

3.X公司以现金加固定资产的方式获取了Y公司60%的股权。已知X公司的管理团队非常高效，Y公司之所以被选择为并购对象，主要是该公司股价长期在低位徘徊，且Y公司所从事的制造业设施与X公司的生产线设备要求基本一致。X公司在获取Y公司60%的股权时，一是采用固定资产交换，该固定资产账面价值20万元，公允价值30万元；另支付现金30万元。Y公司净资产账面价值为90万元，Y公司净资产公允价值为110万元。 要求：

（1）结合题中资料，X公司对Y公司合并的动因有哪些？

（2）分别就X公司与Y公司是否属于同一集团控制，确定会计合并方式、会计处理及其相关损益和财务状况等影响。 【分析与提示】

（1）X公司对Y公司进行并购的主要目的是为了实现管理协同效应和经营协同效应。管理协同效应体现在X公司可以利用管理团队的优势实现管理升级；经营协同效应体现在规模经济所导致的设备、经营与管理等成本的下降。

（2）若X公司和Y公司属于同一集团控制，则为同一控制企业合并，应采用权益结合法进行会计处理。此时处置固定资产不能确认相关的损益，X公司支付代价为50万元（固定资产账面价值20万加上现金30万），获得54万元的股权价值，因此差额计入资本公积。具体会计处理为（单位：万元）：

借：长期股权投资 54 贷：固定资产清理 20 现金 30 资本公积 4 若X公司和Y公司属于非同一集团控制，则为非同一控制企业合并，应采用购买法进行

会计处理。个别报表中固定资产按照处置进行确认，会产生营业外收入10万元，同时确认60万元长期股权投资（30+30）；合并报表中编制抵消分录，确认获取的被合并公司净资产公允价值份额确定为66万元，其与长期股权投资60万云抵消后，产生了营业外收入6万元。 ① 个别报表

借：固定资产清理 30 贷：固定资产20 营业外收入 10 借：长期股权投资60 贷：固定资产清理30 现金30 ② 合并报表

借：被购买方所有者权益净资产公允价值110 贷：长期股权投资 60 少数股东权益 44 留存收益 6