浅谈私募股权房地产投资基金

0950133 田俊

私募股权基金是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。而私募股权房地产投资基金（下称“房地产PE”）则一般是指专注于房地产领域的私募股权基金，是一种面向私有房地产资产进行并购或开发的投资模式。作为房地产投资的一种新型工具，结合了私募股权投资的高收益和房地产投资回报的低风险特点。它主要针对非上市交易的房地产进行投资。比如收购现有的写字楼、商场、高档公寓住宅项目，投资未上市房地产企业的股权等。

一、房地产PE的特点

（1 ）在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人筹集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。另外在投资方式上也主要以私募形式进行，很少涉及公开市场的操作，一般不需要披露交易细节。

（2 ）资金来源广泛，如养老基金、保险公司、富有的个人、大学捐赠基金等；私募房地产基金多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

（3 ）专家的专业化管理，在房地产行业，知识和经验很难从一个地区转移到另一个地区、从办公大厦转移到商场。若没有私募房地产基金，机构投资者只能从事直接的个案投资，但是经由专业性投资管理的私募房地产基金，机构投资者可以投资于不同地区和不同类别的房地产。

（4 ）降低交易成本，房地产市场不仅是一个不完全竞争的市场，而且也是一个信息高度不对称的市场。在房地产交易中很容易无形中付出多重成本，而由多数投资者以“集合投资制度”形式设立投资基金，并聘请专家管理，将形成规模优势，降低信息不对称，进而大幅降低交易成本。

（5 ）多采取权益型投资方式，较少涉及债权投资。私募股权投资机构也因此对被投资企业的决策管理具有一定的表决权。

（6 ）投资者投入私募房地产基金的股权流动性差，属于长期投资范畴，所以投资者会要求高于公开市场的回报。

（7 ）分散风险，房地产本身的特点决定了房地产投资是一个很难中途抽回的长期投资。尤其在房地产市场不景气时，其投资的外在风险更大。私募房地产基金可以通过运用各种投资交易安排来主动控制投资风险。

二、我国房地产PE的发展历程

1、第一阶段：上世纪90年代—2003年。该阶段，私募参与房地产市场多以项目开发合作为主要表现形式。从这一时期到2008年，我国私募的活动主体是外资主导的。它们通过与中国本土的房地产开发商合作成立合资公司，进行住宅和商业地产的投资开发。双方合作可以充分发挥各自的资源优势，达到优势互补，实现双赢互惠。

2、第二阶段：2004-2006年。这一阶段外资投资方式开始出现多元化的趋势，除去原有的合作投资之外，还加强了收购。收购的目标多锁定在一线城市最成熟的物业，收购形态以单栋为主，成交量小，规模有限。受宏观的影响，2005年基金投资和收购的重点开始转变。2004年主要目标是高档住宅，如摩根士丹利房地产基金与复地合作投资复

地雅园；2005年开始收购酒店式公寓、甲级写字楼和商业地产等，而这股热潮一直延伸到了2008年。

3、第三阶段：2006-2008年。这一阶段的投资的主要特点转向大规模收购，2006年约有150支地产基金登陆中国内地，如中东的地产基金Gateway Capital；全球排名前两位的工业地产商Prologis和AMB，全球排名第一的商业地产商Simon，美国地产开发巨头Hans公司，GE Capital地产投资部等；此阶段，收购物业的体量更大、范围更广；更多以资产包的形式来收购，而非单栋的物业；同时投资范围由原来的高档住宅、甲级写字楼和商业，拓展到工业地产，延伸至中介代理领域。

三、我国房地产PE的现状

从2006年7月至今，我国的私募股权房地产投资基金迎来了一个较快速的发展时期。需要特别注意的一个现象是，从外资跟本土私募房地产基金数量以及融资量比重来看，近两年私募股权房地产投资基金的行业格局，在行业进入突破性发展阶段，也已经悄然间完成了转变。

2006年7月，建设部等六部委联合出台《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》；同年8月，六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》。“限外令”使得外资私募股权基金改变了直接收购投资的路线，转向参股房地产企业或参股房地产项目的股权投资策略。然而，有研究认为，“限外令”对控制外资投资我国房地产的作用有限。事实上，2008年的金融危机和本轮房地产市场才是影响房地产私募基金行业调整的关键所在。

金融危机爆发之初，房地产私募的融资额锐减，外资迅速离场，纷纷抛售持有的项目，内资趁机接盘。随后在扩张性财政和货币刺激下，2009 年度至2010 年上半年，房地产私募股权基金又借势反弹。2010 年更被誉为是国内房地产基金元年。据房地产投资基金联盟资料显示，2010 年全国房地产基金公司已达100 余家。2011年，房地产市场遭遇严厉，房企常规的融资渠道受限。在此背景下，许多房地产开发公司、信托公司、PE 公司都纷纷设立房地产基金，私募房地产基金迎来了一波发展高峰。截至目前，国内房地产基金有近500 家。

四、我国房地产PE的未来发展前景

楼市深度、传统融资渠道及信托融资收紧的大环境下，开发商对于房地产私募股权基金这一新融资渠道日渐倚重。所以房地产PE基金发展恰逢其时。中国私募股权投资基金市场正处于快速增长期，各项配套法律法规以及运作监管体系尚处探索之中。但是，作为金融资本与产业资本融和的一种新方式，在推动中国经济结构转型和产业升级方面，具有十分重要和积极意义。房地产PE基金在推动房地产企业转型、加快行业整合并购、满足不同区域房地产企业的融资需求、提升企业的经营管理水平方面，将发挥重要作用。

从目前国内的环境来看，未来3-5年，私募股权房地产基金都将维持一个比较良好的增长势头，主要有以下几个方面的因素作为支持。首先，从需求的角度看，民间财富的积累客观上要求有新的投资渠道来满足投资者多样的投资需求。根据央行数据显示，截止到2011年年底，我国居民储蓄存款35万亿元。伴随着个人财富的不断增长，投资需求也再不断积累，这一点从近几年理财产品市场的迅猛增长可以看出端倪。第二，从供给的角度出发，私募股权房地产投资基金的收益率水平高。目前国内房地产私募基金的目标收益率一般在20-25%。稳定的、持续的高水平收益率能够吸引风险厌恶程度较低的投资需求的关注，对于帮助市场实现资源优化配置能起到积极的作用。最后，从市场的外部环境来看，目前对房地产行业在资金端的控制十分严厉，房地产行业的金融创新已经刻不容缓。房地产企业在优化资金来源结构的过程中，必定会见证房地产私募基金的进一步发展。

五、我国房地产PE面临的问题

1、机构投资者参与受限。

现阶段我国私募房地产基金的募集对象分散，可募集的资金规模十分有限。在国内，虽然近几年来机构投资者获得了一定的发展空间，但与成熟市场相比，还存在非常巨大的差距。目前我国的银行、证券公司、保险公司、养老金等机构投资者投资私募基金还存在诸多性。新《保险法》第105条规定“保险公司的资金可以投资于不动产”，但同时《保险资金投资股权暂行办法》第12条规定：“不得投资创业、风险投资基金。不得投资设立或参股投资机构。”这些都了金融资本进入私募股权投资领域。机构投资者不能参与，直接导致私募基金把资金募集的集中对象转移到高净值人群上，而高净值人群虽然在风险承受能力上相对较强，但与机构投资者还存在很大的差距。一方面，高净值人群在投资目标的选择上空间大，房地产私募基金20%左右的收益率，对其不能形成足够的吸引力。加上地产行业的形势还未见明朗，高净值人群在资产配置上表现的更加谨慎。另一方面，从投资理性来说，高净值人群不能够与机构投资者相提并论，二者对风险与回报的认识上，存在很大的差异。由于房地产私募基金的投资多为长线投资，投资体量大、时间长，唯追求稳定的长期收益的资金可以与其风险收益特征相匹配，高净值人群并不能够提供充足的长线资金，无法担当“战略投资者”的角色。

2、退出机制不够健全。

房地产私募股权基金投资的目的不是单纯为了长期经营，而是要通过转让所投资企业的权益为投资者获得更高的投资回报，这就必然要求市场提供退出机制。有效的退出能够使私募房基变现其投资，同时被投资房地产企业也可因为新的购买者而引入新的资金和新的战略方向。常见的退出方式有以下几种：

（1）在资本市场出售股票：这种方式针对基金对拟上市房地产公司的投资，国外的房地产私募托通过这种方式退出；

（2）房地产投资项目清算：以股东身份参与投资某房地产项目，项目建成销售后，基金根据投资比例收回投资成本并分配利润；

（3）原股东承诺回购：基金在投资之初即和原股东签订协议，确定回购方式（譬如回购时间和回购价格）；

（4）企业间兼并收购：在有收购意向的第三方和被投资企业股东协商一致的情况下，基金实现退出；

（5）通过以上两种或多种方式组合的形式退出：譬如, 在约定期限内能够上市，则通过资本市场退出；期限内不能上市，则由原股东按照每年约定回报对基金所持有的股权进行回购。

然而，有研究表明，我国房地产私募与国外IPO 为主流退出模式不同。目前，国内基金主要是投资于项目，退出形式主要是物业出售和股权转让。具体来说，有直接买地、通过自己的开发队伍或与其他开发商合作，建成后出售退出的；有以较低价格收购物业，通过对其进行重新包装，再以较高价格出售获利的；最后一种是上文提及的以股权或债权形式提供过桥融资，帮助资金短缺的房地产企业完成土地收购和提供建设资金，达到一定条件以合作方股权回购或向第三方转让股权的方式退出。这与我国目前多层级的资本市场发育不够、企业市场门槛高、产权交易不活跃等因素有很大的关联。

3、配套法律体系不健全。

房地产私募股权基金在我国还属于较新兴的投资方式。虽然修订后的公司法给私募基金的存在提供了一些空间，但无论是《证券法》、《信托法》还是《证券投资基金法》等，都没能确立私募基金明确的合法地位，没有从法律层面界定清楚参与各方的权利义务关系。一旦

投资失利，投资者的权益在法律上的是没有强有力的保障的，只能归入普通的民事经济纠纷处理。这在一定程度上也可以用来解释私募的高回报率。从普通合伙人的角度看，为了吸引投资者，私募管理人承诺高回报率，甚而约定保底条款。而为了兑现保底承诺，私募管理人参与内幕交易、非法炒作的可能性大大增加，给市场秩序的稳定增添了隐患。从有限合伙人的角度看，私募没有明确的法律体系实际上增加了投资者参与私募股权投资的风险，因而投资者会要求额外的风险溢价来做为承担风险的补偿。

六、我国房地产PE发展的出路

1、加强对私募基金参与者的管理

从投资者角度看，应加快放宽机构投资者的准入。事实上，机构投资者更广泛的参与市场活动，获益者将并不囿于私募基金。机构投资者的参与可以引导市场理性，并且在稳定金融市场，提高市场运行效率，增强金融创新方面有着不可估量的作用，这对整个金融市场乃至国民经济都有非常重要的意义。与此同时，稳步推进资本账户的开放，在维持金融系统稳定的前提下，进一步放宽境外投资者的准入，强化机构投资者的作用，同时利用外资带来的先进的技术、管理经验，充分利用外部资金的溢出效应。对参与私募基金的高净值人群，应强化管理，确保其资金来源与投向的合法性；加强投资教育，引导其投资需求合理化。

2、完善私募基金退出机制

首先，要构建与退出机制相关的法律制度，应尽快制定一部全国性的《产权交易法》。在规范现有的地区性产权交易市场的基础上，形成全国性的产权交易市场，在制度设计上要充分考虑主板市场发展的需要，并在上柜交易的资格、条件、监管等方面，体现场外交易市场的运作特点，并成立相关的交易资格认定委员会和监督委员会。应尽快制定《兼并收购法》，为私募股权基金以并购方式退出创造良好的法律环境加以约束和规范。其次，要完善多层次资本市场。虽然我国已初步建立了中小板和创业板等二板市场，但由于发展时间短，诸多的不完善使得私募退出的困难依然存在，完善的多层级的资本市场，是私募股权基金实现顺利退出的重要前提。再次，规范中介服务机构的建设。鉴于中介服务机构在私募基金退出中的重要作用，应大力培育多种私募股权投资服务公司、咨询顾问公司、知识产权评估机构等，为私募股权投资的退出提供市场信息、决策咨询和代理谈判等服务。

3、建立健全法律、法规体系

现阶段房地产私募乃至整个私募行业面临困境的深层原因都源自私募基金合法地位的缺失。加快相关法律、法规的出台，完善配套法律的体系是当前的首要任务。通过界定各方参与者的权责关系，为私募基金在运行过程中可能遇到的各种问题，给予法律上的解决途径，以保障各方的利益。我国可以借鉴美国私募基金监管立法模式，将私募基金纳入投资基金法的监管范畴，将私募基金的地位通过法律明确，从投资人资格、数量，私募基金发行渠道、销售宣传方式等几方面具体界定私募基金。