黑龙江圣方科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议（通讯表决）决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黑龙江圣方科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第八次会议于2010年2月24日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长傅军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《黑龙江圣方科技股份有限公司章程》的有关规定。
一、《关于公司＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》。
公司（甲方）与乙方：新华联控股有限公司、科瑞集团有限公司、泛海投资股份有限公司等六家公司于2009年11月16日签署了《业绩补偿协议》[详见于2009年12月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司《收购报告书》（摘要）公告。
根据本公司重组工作中对《业绩补偿协议》中相关内容需进一步明确权利与义务的要求，为保证乙方具有履行《业绩补偿协议》的能力及充分保障上市公司（甲方）及中小股东利益，经甲乙双方再次充分协商一致同意后，在《业绩补偿协议》的基础上对补偿方式及内容进行了修改和进一步完善。
修改内容主要如下：
第一条 协议各方同意，将《业绩补偿协议》第二条修改为：“乙方承诺，新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于35,375.85 万元、45,213.45万元、55,000万元，且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保甲方2009年、2010年和2011年实际扣除非经常性损益后的每股收益分别不低于0.22元、0.28元、0.34元。如果承诺期内甲方以转增或送股的方式进行分配而导致甲方股份数发生变化的，则上述每股收益根据转增或送股的比例进行调整，即每股收益=承诺的每股收益/［1+转增或送股比例］，如果承诺期内甲方以新增股份的方式进行融资，则新增股
份当年承诺的每股收益调整计算方式如下：当年承诺的归属母公司的净利润/［（期初总股本×12+新增股份数量×（12-新增股月份））÷12］。”
第二条 协议各方同意，将《业绩补偿协议》第四条修改为：“如果新华联置地在2009年、2010年、2011年按照本协议第三条所确认扣除非经常性损益后的新华联置地实际盈利数以及甲方2009年、2010年和2011年实际实现扣除非经常性损益后的每股收益未达到本协议第二条所承诺的盈利数，则由新华联控股以如下方式向甲方及甲方其他股东进行补偿：
1、在利润承诺期限届满时，甲方在召开2011年年度股东大会时审议股份回购事宜，应回购股份数量根据公式一确定。若2011年度股东大会通过该等定向回购股份事项，则甲方以总价人民币1.00 元的价格定向回购应回购股份数量；若2011年度股东大会未通过该等定向回购股份事项，则甲方应在2011年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知新华联控股，新华联控股将在接到该书面通知后的30个工作日内将应回购股份赠送给甲方2011年度股东大会股权登记日登记在册的除乙方以外的其他股东，该等其他股东按其各自所持股份数量占2011年度股东大会股权登记日甲方总股份扣除乙方所持股份后的股份数量之比例享有获赠股份。
公式一：应回购股份数量=2009年应锁定股份数量+2010年应锁定股份数量+2011年应锁定股份数量
应回购股份数量的上限为本次新华联控股认购的甲方非公开发行股份数。
各方同意，承诺期内，甲方在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量并将新华联控股持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
各年应锁定股份数量按以下公式计算：
2009年应锁定股份数量 ＝[（2009年度承诺盈利数－2009年度实际盈利数）×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格2.27元/股]÷（三年累积承诺盈利数×本次拟发行价格2.27元/股与批准2009年年报报出董事会决议日前20个交易日的加权平均价格孰低）；
2010年应锁定股份数量 ＝[（2010年度承诺盈利数－2010年度实际盈利数）×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格2.27元/股]÷（三年累积承诺盈利数×本次拟发行价格2.27元/股与批准2010年年报报出董事会决议日前20个交易日的加权平均价格孰低）；
2011年应锁定股份数量 ＝[（2011年度承诺盈利数－2011年度实际盈利数）×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格2.27元/股]÷（三年累积承诺盈利数×本次拟发行价格2.27元/股与批准2011年年报报出董事会决议日前20个交易日的加权平均价格孰低）；
其中：
（1）三年累积承诺盈利数：指 2009年度至2011年度的盈利承诺数之和，即135589.3
万元。
（2）新华联控股本次认购股份数：指新华联控股通过本次交易认购的甲方本次非公开发行股份数量，即1,027,274,008股，最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、在承诺期届满后至2011年年报公告日之前，对目标资产进行减值测试，如果减值额占目标资产作价的比例大于补偿股份数量总数占新华联控股本次认购股份数的比例，则新华联控股需另行补偿部分数量。
另需补偿的股份数按以下公式计算：
另需补偿的股份数量＝（累积减值额÷目标资产作价）×新华联控股本次认购股份数－补偿股份数量总数
其中：
⑴.累积减值额：指减值测试日目标资产的评估值小于本次交易评估基准日（2009年7月31日）目标资产评估作价的差额。
⑵.目标资产作价：指本次交易目标资产的作价金额，即292,000万元。
⑶.新华联控股本次认购股份数：指新华联控股通过本次交易认购的甲方本次非公开发行股份数量，即1,027,274,008股，最终数量以中国证监会核准的数量为准。
⑷.补偿股份数量总数：指按照上述第1条计算的2009年至2011年的三年锁定股份数量总数。
3、自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果甲方以转增或送股的方式进行分配而导致新华联控股持有的甲方股份数发生变化的，则其应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。”
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。 二、《关于聘请杭冠宇先生担任公司董事会秘书的议案》。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。 三、《关于聘请钟丽女士担任公司证券事务代表的议案》。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。 四、《关于2009年审计报告（备考）的议案》。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。 详细内容见附件。 特此公告。
黑龙江圣方科技股份有限公司董事会
2010年2月24日
《业绩补偿协议》之补充协议
甲方：黑龙江圣方科技股份有限公司 住所：黑龙江省牡丹江市东三条路98号 法定代表人：傅军 乙方：
新华联控股有限公司（下称“新华联控股”）
住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层 法定代表人：傅军
科瑞集团有限公司（下称“科瑞集团”）
住所：北京市朝阳区望京中环南路甲2号佳境天城B座21号 法定代表人：郑跃文
泛海投资股份有限公司（下称“泛海投资”） 住所：北京市东城区东长安街33号北京饭店八层 法定代表人：卢志强
巨人投资有限公司（下称“巨人投资”） 住所：上海市打浦路1号金玉兰广场26楼 法定代表人：史玉柱
北京长石投资有限公司（下称“长石投资”） 住所：北京市朝阳区道家园18号楼17层 法定代表人：肖文慧
北京合力同创投资有限公司（下称“合力同创”） 住所：北京市朝阳区道家园18号楼14层1413号 法定代表人：肖文慧 鉴于：
1、协议各方已于2009 年11月16 日签署了《业绩补偿协议》，对于新华联置地在2009年度、2010年度、2011年度归属母公司所有者的实际盈利数不足《业绩补偿协议》第二条所述该年度的业绩承诺数额之补偿事宜作了约定。
2、为确保新华联控股具有履行上述《业绩补偿协议》之能力，充分保障甲方及其中小股东利益，协议各方同意对《业绩补偿协议》中关于补偿方式相关事宜作出修改与进一步完
善。
经友好协商，各方本着公平合理的原则，特就《业绩补偿协议》所涉新华联置地2009年至2011年三年期内的业绩承诺与补偿事宜，达成如下补充协议：
第一条 协议各方同意，将《业绩补偿协议》第二条修改为：“乙方承诺，新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于35,375.85 万元、45,213.45万元、55,000万元，且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保甲方2009年、2010年和2011年实际扣除非经常性损益后的每股收益分别不低于0.22元、0.28元、0.34元。如果承诺期内甲方以转增或送股的方式进行分配而导致甲方股份数发生变化的，则上述每股收益根据转增或送股的比例进行调整，即每股收益=承诺的每股收益/［1+转增或送股比例］，如果承诺期内甲方以新增股份的方式进行融资，则新增股份当年承诺的每股收益调整计算方式如下：当年承诺的归属母公司的净利润/［（期初总股本×12+新增股份数量×（12-新增股月份））÷12］。”
第二条 协议各方同意，将《业绩补偿协议》第四条修改为：“如果新华联置地在2009年、2010年、2011年按照本协议第三条所确认扣除非经常性损益后的新华联置地实际盈利数以及甲方2009年、2010年和2011年实际实现扣除非经常性损益后的每股收益未达到本协议第二条所承诺的盈利数，则由新华联控股以如下方式向甲方及甲方其他股东进行补偿：
1、在利润承诺期限届满时，甲方在召开2011年年度股东大会时审议股份回购事宜，应回购股份数量根据公式一确定。若2011年度股东大会通过该等定向回购股份事项，则甲方以总价人民币1.00 元的价格定向回购应回购股份数量；若2011年度股东大会未通过该等定向回购股份事项，则甲方应在2011年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知新华联控股，新华联控股将在接到该书面通知后的30个工作日内将应回购股份赠送给甲方2011年度股东大会股权登记日登记在册的除乙方以外的其他股东，该等其他股东按其各自所持股份数量占2011年度股东大会股权登记日甲方总股份扣除乙方所持股份后的股份数量之比例享有获赠股份。
公式一：应回购股份数量=2009年应锁定股份数量+2010年应锁定股份数量+2011年应锁定股份数量
应回购股份数量的上限为本次新华联控股认购的甲方非公开发行股份数。
各方同意，承诺期内，甲方在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量并将新华联控股持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
各年应锁定股份数量按以下公式计算：
2009年应锁定股份数量 ＝[（2009年度承诺盈利数－2009年度实际盈利数）×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格2.27元/股]÷（三年累积承诺盈利数×本次拟发行价格2.27元/股与批准2009年年报报出董事会决议日前20个交易日的加权平均价格孰低）；
2010年应锁定股份数量 ＝[（2010年度承诺盈利数－2010年度实际盈利数）×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格2.27元/股]÷（三年累积承诺盈利数×本次拟发行价格2.27元/股与批准2010年年报报出董事会决议日前20个交易日的加权平均价格孰低）；
2011年应锁定股份数量 ＝[（2011年度承诺盈利数－2011年度实际盈利数）×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格2.27元/股]÷（三年累积承诺盈利数×本次拟发行价格2.27元/股与批准2011年年报报出董事会决议日前20个交易日的加权平均价格孰低）；
其中：
（1）三年累积承诺盈利数：指 2009年度至2011年度的盈利承诺数之和，即135589.3万元。
（2）新华联控股本次认购股份数：指新华联控股通过本次交易认购的甲方本次非公开发行股份数量，即1,027,274,008股，最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、在承诺期届满后至2011年年报公告日之前，对目标资产进行减值测试，如果减值额占目标资产作价的比例大于补偿股份数量总数占新华联控股本次认购股份数的比例，则新华联控股需另行补偿部分数量。
另需补偿的股份数按以下公式计算：
另需补偿的股份数量＝（累积减值额÷目标资产作价）×新华联控股本次认购股份数－补偿股份数量总数
其中：
⑴.累积减值额：指减值测试日目标资产的评估值小于本次交易评估基准日（2009年7月31日）目标资产评估作价的差额。
⑵.目标资产作价：指本次交易目标资产的作价金额，即292,000万元。
⑶.新华联控股本次认购股份数：指新华联控股通过本次交易认购的甲方本次非公开发行股份数量，即1,027,274,008股，最终数量以中国证监会核准的数量为准。
⑷.补偿股份数量总数：指按照上述第1条计算的2009年至2011年的三年锁定股份数量总数。
3、自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果甲方以转增或送股的方式进行分配而导致新华联控股持有的甲方股份数发生变化的，则其应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。”
第三条 除上述修改外，协议各方对《业绩补偿协议》中的其他约定均无异议，并保证将依约履行。
第四条 本补充协议之期限、争议解决方式、生效条件及其他要件均与《业绩补偿协议》同。
第五条 本补充协议正本一式十三份，协议各方各持一份，其余用于报送有关审批部门，每份正本具有同等法律效力。
黑龙江圣方科技股份有限公司 法定代表人或授权代表：
新华联控股有限公司 法定代表人或授权代表：
科瑞集团有限公司
法定代表人或授权代表：
泛海投资股份有限公司 法定代表人或授权代表：
巨人投资有限公司 法定代表人或授权代表：
北京长石投资有限公司 法定代表人或授权代表：
北京合力同创投资有限公司 法定代表人或授权代表：
附：董事会秘书和证券事务代表个人简历
杭冠宇，男，汉族，1966年5月4日生，北京市人，MBA。具有中国证券从业人员资格、保险从业人员资格。1985年12月-1994年2月，任北京市朝阳区财政局副主任科员；1994年2月至1997年12月，任北京财政证券公司营业部副总经理；1998年1月至2006年12月，任北京证券有限责任公司营业部总经理；2007年1月至2008年6月，任瑞银证券有限责任公司副董事；现任公司副总经理，北京新华联置地有限公司副总经理。2010年1月15日通过深圳交易所举办的董事会秘书资格考试，取得董事会秘书资格。
符合《公司法》及《公司章程》等相关要求，目前未持有本公司股票，未受过证监部门处罚，具备董事会秘书任职资格。
钟丽，女，汉族，1980年8月14日生，湖南醴陵人，毕业于湖南湘潭大学，经济法专业，法学硕士，具有法律职业资格证。2006年8月至2008年8月任职新华联控股有限公司酒店建设指挥部；2008年8月至2009年2月，任开心快捷酒店管理有限公司法务专员；2009年3月至今，担任北京新华联置地有限公司证券事务部副经理。2010年1月15日通过深圳交易所举办的董事会秘书资格考试，取得董事会秘书资格。
符合《公司法》及《公司章程》等相关要求，与公司无关联关系，目前未持有本公司股票，未受过证监部门处罚，具备证券事务代表任职资格。
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容