资本运营Ｉ Ｃａｐｉｔａｌ Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ 港口物流企业并购与融资战略研究 ——以营口港为例 辽宁省交通高等专科学校 孙宏英 港口物流企业一般投资大、回收周期长，通常由国家投资和企 业自筹，因此拓宽融资渠道、寻找低成本的资金来源已成为港口物 流企业增强自身竞争力的关键。随着经济全球化的不断深入，国际 国内港口问竞争１３趋激烈，世界港口企业纷纷通过并购重组实现 规模化。因此，如何运用现代市场经济手段，通过金融市场实现其 并购和融资战略，促进资源优化配置，是当前我国港口物流企业面 临的难题。本文通过分析营口港自２００２年首次公开发行以来所采 取的并购和融资方式及其作用和效果，探讨港口物流企业如何通 过并购和融资战略实现自身战略目标。 一、营口港简要情况 营口港务股份有限公司（简称营口港，股票代码６００３１７）是２００ ０年３月由营口港务局（后改建为营口港务集团有限公司）等五家发 起人发起设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币 １５，０００万元。２００２年１月公司公开发行人民币普通股１亿股，并在 上海证券交易所上市交易，上市后注册资本变更为人民币２５，０００ 万元。２００４年５月，公司发行７亿元可转换公司债券，转股后累计增 加股份９８，７８５，８１３股。２００８年５月公司向大股东营口港务集团定向 发行人民币普通股２亿股，股本总额增加至５４８，７８５，８１３元。２００９年 １２月公司以资本公积５４８，７８５，８１３元转增股本，股本总额增至 １，０９７，５７１，６２６元。公司现属港口业，主要经营港口装卸、堆存、运 输服务等。 二、营口港并购重组战略 港口物流企业的发展可以通过内部扩张和外部并购两种方 式，前者存在进展缓慢、成本高和不确定等弱点，而后者则能达到 低成本快速扩张的目的。因此，并购已成为当前港口物流企业提高 市场占有率、实现战略目标的主要手段之一。以下是营口港采取的 主要并购战略。 （一）通过合资控股实现对盘锦港的并购合资控股一般是由 并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以 资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控 股地位。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标 企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。它可以少量资 金控制多量资本，节约了控制成本，如果目标公司为国有企业时， 让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业 交纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利 因素。２００７年２月，营Ｅｌ港就是通过合资控股方式合资组建盘锦港 有限公司，营口港集团持有该公司８０％的股权，成为盘锦港的控股 股东，使两港资源得以有效整合，大大促进了营口港迅速地做大做 强步伐。 （二）通过非公开发行股票实现整体上市按照《上市公司证 券发行管理办法》规定，非公开发行的发行对象不得超过１Ｏ人，发 行价不得低于市价的９０％，发行股份１２个月内（大股东认购的为３６ 个月）不得转让，募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高 管不得有违规行为，除此以外，我国相关法律法规对非公开发行无 盈利及其他要求。由于非公开发行可募集资金，也可直接购买非现 金资产，因此，近两年来已经成为上市公司并购重组的重要手段。 其优势体现在：上市公司可通过非公开发行引进投资人（包括外 资）成为上市公司的战略股东，甚至成为控股股东，改善公司资本 结构、股权结构和管理体制；通过非公开发行购买大股东资产实现 整体上市，也可以定向其他投资人购买盈利性强的资产，增加上市 公司资产质量和盈利能力甚至是实现企业行业的战略转型；通过 非公开发行融资后去进行并购，从而迅速扩大企业规模。营口港自 ２００２年上市以后，前后共进行过两次非公开发行式并购重组，具体 情况如下： （１）第一次非公开发行。２００８年６月，营口港通过非公开发行向 大股东定向增发２亿股购买大股东价值合计２９．１４Ｌ的泊位资产，发 行价格为１４．５５元／股。由此，公司总股本由３．４９亿股￣／ＪｎＮ５．４９亿 股，增幅达１５７．３％，使公司规模大幅度增加，增加国有资产的证券 化率，扩大了公司再融资规模和能力；控股股东的持股比例由３６％ 增加至５７．３３％，巩固了控制权，减少了关联交易，同时，将大股东 盈利性资产置人上市公司增强了公司的盈利能力。 （２）第：二次非公开发行。２０１１年６月，公司董事会通过向大股东 定向增发购买大股东合计６０．４３亿元的泊位等资产的方案，拟发行 价格５．７５元／股，增加股本１０．５１亿股。本次发行完毕后公司的股本 将由１０．９８亿股增加至２１．４８亿股，增幅达１９５．６％，控股股东的持股 比例将达到７８．２％。公司拟通过此次非公开发行解决”小股份，大 集团”问题从而初步实现公司整体上市。 三、营口港融资战略 （一）首次公开发行融资战略企业上市是港口物流企业做优、 做强、做大的必由之路。目前国内上市的港口企业有ｌ６家。一些中 小型港口，例如营口港、锦州港和南京港通过上市不断做大做强。 企业上市不仅可以募集到建设资金，保证港口＿Ｔ程建设的顺利进 行，更重要的是使企业拥有了融资平台和资本运作的孵化器，同 时，企业上市后知名度将会大幅度地提高，市场地位也将不断增 强。营口港是我国中小型港口物流企业通过资本市场发展壮大的 典型代表。２００２年１月，营口港首次公开发行股票，发行１亿股，募集 财套通扎・综合２叭２年第３期（中）瀚 资本运营Ｉ Ｃａｐｉｔａｌ Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ 资金５．９亿元，企业实现了上市。经过近十年的资本运作，公司实现 表１ 时间 营口港并购和融资战略情况表（２００２—２０１１） 并购或融资战略方式 实施效果及时公司的影响 发行股本１亿股，募集资金５．９亿元，成为上 ２００２年１月 莒赦公开发行 市公司，由此，拓宽了通过资本市场融资和 并购的能力 了跨越式发展。按照吞吐量计算，营口港１９９５年仅为１０００万吨，企 业上市后，２００４年达￣５ｏｏｏ万吨；２００７年达到１．２２亿吨，成为中国 沿海第ｌ０个亿吨港口。２０１０年营口港吞吐量更是达到了２．２５亿吨， 增速全国第一、港口集装箱比例跃居全国之首。国务院２００９年通过 ２００４年６月 每砖可砖块佼赛 的《辽宁沿海经济带发展规划》中指出：“辽宁省要形成以大连港、 募集资金７亿元建港资金， 氐了公司的资 金成本，既有权益 赁又有债权胜质，公司 筹资可进可退，至２０（）７年底共有６．９亿元 转股．其增加股本９８９７万股 营口港为主要港口的分层次布局”，充分体现了通过资本市场做 大做强的营口港在辽宁乃至全国经济发展布局中的战略地位。 （二）再融资战略再融资战略包括以下几种方式：第一，发行 可转换债券。可转换债券是指根据债券合同规定可以在一定期限 ２００７年２月 合资并控股 合资组建盘锦港有限公司，持股８０％，成为 盘锦港的控股股东，为整合周边港口迈出实 席性一步 增加股本２亿股，大股东持股比例由３６％ ２００８年６月 非公开发行（定向增 增至５７３３％，巩固了控制权，并将大股东７ 发购买大股东资产） 个泊位价值合计２９．１亿元资产注入上市公 司。 之后，按规定的转换比率或转换价格转换成发行公司股票的债券。 对发行方股份公司来说，发行可转换债券，可以在股票市场低迷时 筹集到所需的资金；同时，可转换债利率较低，可以减少利息费用。 ２００８年１２月 发行公司债 由于可转换债既有权益性质又有债权性质，公司筹资可进可退，因 而受到很多上市公司的欢迎。２００４年６月，营口港发行可转换债券， 共募集资金７亿元，截止２００７年底可转换债券持有人共有６．９亿元 募集资金１２ ４ａ．，Ｌ，期限１（）年，减少公司融 资成本．改善公司债务结构 ２００９年６月 发行短期融资券 募集资金２４ ４ＤＬ，分２次发行，每次１２亿 元，改善公司债务结构。 增加股本５Ｂ亿股，由于转增后填权，增加公 ２００９年９月 资和 积转增股本 司市值近３０亿元，使国有资产保值增值，提 高了公司形象 转股，共增加股本９８９７万股。可转债因为可转换的特征使得营口港 在当时市场融资困难的情况下筹集了大量资金，为公司后续发展 奠定了良好的基础。第二，发行公司债券。公司债券是公司依照法 定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。如果上 市公司的信用评级达￣ＩＪＡＡ级，发行利率比市场利率能够降低２０％ 甚至更多，从而可以节约财务成本；近两年来，监管部门非常支持 上市公司通过发行公司债融资，同时，监管部门对于发公司债的募 集资金用途也未作出特别限定，并允许上市公司根据需要一次核 公司已公告预案，拟增加股本１０．５１亿股，将 ２０１１年６月 非公开发行（定向增 大股东合计６０Ａ３亿元资产注入上市公司， 发购买大股东资产） 从而基本解决公司同业竞争问题，大大减少 公司关联交易，初步实现公司的整体上市。 品结构、资本结构和企业组织结构的优化，使企业发展符合多元化、 立体化、综合化的经济发展趋势。只有如此才能扭转港口物流企业 （尤其是国有港口物流企业）主要靠国家投资、企业投资以及企业自 我积累获取资金、扩大生产规模这种原始途径的被动局面。另外，上 市融资和再融资战略可以为企业提供新的资金来源渠道和资本增 值之路，实现更高层次更大范围内的资源重新配置。最后，国内企业 可以联合国内外资本市形成战略联盟，向国际大港迈进。 参考文献： 准、分次发行。此外，企业发行公司债所支付的利息作为财务费用 可在税前扣除，从而具有减税效应，因此公司债已成为国外许多先 进、发达的港口企业必不可少的一项融资工具，如纽约港、新泽西 港等世界著名大港都曾采取这种方式筹集了大规模的建港资金。 港口企业尤其是港口上市企业应积极使用发放公司债券方式融 资。２００８年１２Ｊｑ，营口港发行公司债券，共募集资金ｌ２亿元，期限 １０年，从而减少了公司融资成本，改善了公司债务结构。第三，发 行短期融资券。短期融资券是指具有法人资格的非金融企业，依照 规定的条件和程序在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还 本付息的有价证券。在我国，短期融资券是指企业依照《短期融 资券管理办法》的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约 ［１］金卉方：《港口企业资本运营的探讨》，《商业经济》２ｆ１（）９年 第５期。 ［２］柳欣亚：《连云港港资本运营研究》，大连理工大学２（）１０年 硕士学位论文。 ［３］高闯、孙宏英：《新形势下我国中小科技企业外源性融资研 究》，《科技进步与对策｝２０１０年第３期。 ［４］胡可果：《股权性质与外资并购——基于巢东股份和珠海 中富案例的比较分析》，《辽宁大学学报（哲学社会科学版）｝２０１０第 ５期。 定在一定期限内还本付息的有价证券，是企业筹措短期（１年以 内）资金的直接融资方式。其主要优点包括筹资成本较低、筹资数 额比较大和可以提高企业信誉和知名度等。２００９年６月，营口港发 行短期融资券，共募集资金２４亿元，分２次发行，每次１２亿元，此 ［５］李雨德：《浅谈港口资本运营》，《中国水运》２（）（）０年第１１期。 ［６］石王彪：《电信运营业资本运营策略研究》，《中国城市经济》 ２０１０年第７期。 次短期融资券的发行大大拓宽了营口港发展的融资渠道，有效降 低了港口建设的资金成本，同时还填补了营ＥＩ市短期融资券市场 的空白。 ［７］陈艳：《浅谈港口企业并购中资产评估方法选择》，《财会通 ￣｝２０１０年第９期。 ［８］徐波：《港口并购案中的企业价值评估一一以铁行集团估值 营口港在发行上市后，通过非公开发行股票（定向增发）、合资 控股、发行可转换债权和公司债等并购和融资战略增强了自身活 为例》，《水运管－Ｗ－｝２００７年第９期。 ［文本系辽宁省社科基金项目“区域资本市场支持辽宁省战略 新兴产业发展与布局研究”（编号：Ｌ１０ＢＪＬ０１４）的阶段性研究成果］ （实习编辑 刘莎） 力，初步实现了资产、经营业务及经营策略的整合，提高了公司的 竞争能力，其具体并购和融资策略及其效果如表１所示。 四、结论 综上所述，港口物流企业应通过并购和融资战略，促进企业产 耐套通讯・综合２ｏ１２年第３期（中１
