越南法律及法规

機構

以下為VMEP、VCFP、CQS及VTBM的主要主管機構：•

同奈人民委員會，負責就VMEP的重新登記發出投資牌照及VMEP隨後的任何發牌事宜；•••••••

同奈人民委員會，負責向CQS發出投資牌照；

同奈工業區管理局，負責向VTBM 及VCFP發出投資牌照；規劃與投資部，負責投資活動的整體監督；工業貿易部，機車業的直接負責當局；

運輸部，負責國產機車、機車車架及引擎的技術與品質標準；

科技部，負責「良好品質機制」及監察公司遵守工業物業規定的情形；及財政部，包括稅務總署及地方稅務署，負責稅務事宜。

牌照及批核

VMEP、VCFP及CQS（VCFP及CQS於本節合稱「附屬公司」）及VTBM各自須向恰當的發牌機構取得，並已取得投資牌照或投資證書，以證明其正式成立並允許其從事目前業務活動。VMEP選擇根據下文所述的企業法重新登記，並於二零零七年六月二十七日，獲發投資證書編號471043000041，以代替其投資牌照。VMEP、VCFP及CQS的投資牌照或證書的有效期均為50年，生效日期分別為一九九二年三月二十五日、二零零二年四月十二日及二零零二年六月十四日。作為外資企業，VMEP及附屬公司從事其業務，除各自的投資證書或投資牌照外，無需領取其他許可證、牌照或分授牌照。

獲發牌從事製造與裝配機車、生產機車零件的公司，須遵守若干有關投資規模的條件，以及符合若干品質、技術和管理標準，尤其需要：

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公開確認其產品符合現有品質標準，或公佈其本身的品質標準；

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向運輸部取得「類型批准證」（每類機車）或「系統／零件類型批准證」」（每類引擎、車架和其他數款機車零件），其由發出日起有效12個月，期滿可以換證；••

向越南註冊處取得設備檢查證；及

製造機車的公司須向標準及品質總署取得ISO 9001:2000認證。

以下是現時適用於越南機車行業的主要法規的主要規定如下：•

工業貿易部二零零二年六月七日頒佈有關製造裝配兩輪機車公司標準的24/2002/QD-BCN號決定。根據該項決定：－

製造商必須投資或與合資製造佔至少20%本地生產成分的零件（或至少製造引擎或傳動器）；－－－•

廠房所用土地必須具有15年或以上的穩定、長遠授出年期；

製造商出售產品之前必須進行多項測試，以電子媒體儲存測試結果至少三年；及製造商必須取得ISO 9001:2000認證。

運輸部二零零二年八月十五日頒佈有關機車製造裝配行業品質、技術安全與環境保護規則的2557/2002/QD-BGTVT號決定。根據該項決定：－－－－

製造商必須將樣本寄給越南註冊處指定的測試實驗室；

製造商必須就所製造的各類型機車及零件，向越南註冊處領取類型批准證書；製造商必須向越南註冊處領取設備檢查證書；及

越南註冊處每年進行實地視察和審議證書，如發現違規情況，越南註冊處有權撤銷已發給製造商的證書。

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二零零四年十月二十一日頒佈有關產品貨品品質監管的179/2004/ND-CP號法令。根據該項決定：－－

科技部負責制定國家商品標準，確保所有商品遵照規定取得產品品質認證；省級科技部門負責就產品品質管理為地方當局提供支援，並與其他部門聯繫；－－－

其他部門負責制定品質檢查程序與守則；

國家檢查員負責檢查品質控制規定的遵行情況；及

違反品質控制規定的公司須接受行政處分（譬如罰款、暫停經營等），並可能需要賠償損失。

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科技部二零零六年一月十日頒佈有關品質標準的03/2006/QD-BKHCN號決定。根據該項決定：－

製造商必須自行制定品質標準，或採納其他認可標準（譬如行業、國家、地區或全球標準）；－－•

製造商必須公佈其品質標準，並向省級品質標準與計量部備案；及製造商為其公佈的品質標準所含的資訊承擔責任。

科技部二零零六年一月十日頒佈有關符合品質標準的04/2006/QD-BKHCN號決定。根據該項決定：－－

製造商必須委託負責當局指定的組織進行評估；及

製造商必須發佈評估結果、確認其產品是否符合品質標準，並須將已發佈公告向有關當局備案。

•總理二零零六年三月七日頒佈50/2006/QD-TTg號決定，列出強制品質控制產品貨品清單。根據該項決定：－

機車必須接受品質控制。

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此外，越南經銷商、維修服務供應商和零件零售店，必須持有商業登記證（等同外資公司的投資牌照或投資證書），方可根據銷售或服務安排提供有關服務。經銷商的商業登記證必須授權其從事機車銷售，維修服務供應商必須持牌才可提供機車維修服務。

外國投資者的保障

現行的投資法規定，越南保證在越南投資的外國實體可獲公平待遇，並原則上確認不會透過行政措施徵用或沒收外國投資者在越南投資的資本及資產，亦不會將外資公司國有化。然而，當局尚未頒佈實施規則，就如何付諸實踐上述保證，提供較詳盡的指引。

投資法及其實施規則已作規定，倘若有法律變更對外國投資者產生不利影響，該投資者一般將有權保持及享有投資牌照訂明的現有優惠，或可選擇：(i)變更其現有計劃之目標；(ii)根據目前的法律申請豁免有關稅項或減稅；(iii)申請從應課稅收入中扣減損失；或 (iv)申請賠償。此外，倘若在投資牌照發出日期後獲通過的任何法律項下出現更有利的投資優惠，外資公司可申請有關優惠。

因此，VMEP、其附屬公司及VTBM現享有的優惠措施，在它們獲發新投資牌照後生效的新體制（如下文所述）頒佈後大致不會改變。

一般投資法及公司法

所有在越南的外商投資均須獲取恰當機構發出的牌照。此牌照構成在越南投資的法定批准，並作為外國實體投資的公司的商業登記證。

VMEP、其附屬公司及VTBM為根據舊制度外商投資法（「外商投資法」）成立的外商投資，與本地投資分開規管。VMEP根據一九八七年越南外商投資法成立，而附屬公司及VTBM均根據一九九六年越南外商投資法（二零零零年修訂版）成立。

外商投資法由二零零六年七月一日生效的投資法及企業法取代。VMEP、其附屬公司及VTBM屬外資公司（「外資公司」），屬企業法的有限責任公司。企業法確立的新制度冀最少在若干基本範疇向外商投資及本地投資提供公平待遇。根據外商投資法成立的公司，如VMEP、其附屬公司及VTBM，可由二零零六年七月一日起兩年內重新登記，以遵照企業法經營，惟屬自願性質。倘若不選擇重新登記，該等公司可繼續根據其現有牌照經營直至到期至止，然而，在有關期間內，該等公司將不得更改業務範圍或延長經營期。

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從至今為止已頒佈的企業法實施規定來看，對於二零零六年七月一日前獲發牌的外資公司而論，根據新法規重新登記，一般公認是有利的做法，例如，根據過往法律，外資公司僅可成立為非股份制有限責任公司。新制度可提供多種法人形式，即單一股東有限責任公司、多名股東有限責任公司及聯合股份公司。根據以前的規定，外資公司變更為外資聯合股份有限公司是有可能的，但只會按個別情況考慮。此外，根據舊制，倘若一家原為完成特定項目或從事特定業務的外資公司，擬開展與原有業務無關的項目或拓展新業務，外國投資者通常須就該目的另行成立一家外資公司。根據新制，該外資公司可新增項目或新增業務部門，無需自行成立新公司。

VMEP已根據企業法重新登記，並已領取新的投資證書。然而，附屬公司及VTBM仍繼續根據外商投資法，按各自的牌照和公司憲章經營。附屬公司及VTBM重新登記與否，主要取決於其業務目標和商業考量，並非法律規定。最終而言，附屬公司或VTBM投資牌照或公司憲章沒有規定的事宜，將依循企業法處理。本公司目前無意根據企業法為附屬公司辦理重新登記，惟若其中一家附屬公司計劃擴大業務範圍，或有關機關作出建議時，則本公司將會考慮辦理重新登記。

企業法已訂立了有關項目實施登記或審批的新制度。根據新企業法登記或持牌的外資公司，若有意進行任何新的投資項目，必須為該個項目領取投資證書。視乎項目性質而定，企業可通過辦理登記手續或接受評審而領取投資證書。某程度上，辦理註冊登記的程序比較簡單，主要要求外資公司提交相關文件。若接受評審程序，除該等文件外，有關機構亦會對項目結構進行審議。通過登記程序取得的投資證書與通過評估程序取得投資證書，性質並無分別。兩者分別主要在於發牌當局考慮與處理申請的內部程序。

企業法對外資公司的資本結構也有與外商投資法不同的規定。根據外商投資法，法定資本（即外國投資者須向外資公司出資的金額）須佔外資公司投資資本總額至少30%。在企業法中，這項規定已被取消，而「法定資本」一概念以「特許資本」代替，即投資者須向外資公司出資的金額，投資者對外資公司的責任亦以此為限。

兩個體制之間的另一項更重大分別是，根據企業法，外資公司釐定企業管治架構的權力較小，新企業規則比較完善，與世界其他地區採納的通則較為吻合。企業法項下的管治架構須包括董事會及一名董事總經理（「董事總經理」）。根據企業法註冊成立的實體在界定其董事及行政人員的權力時擁有較大自由度，惟根據該法例，身為董事者必須負責：

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執行董事會決策與決議；

實施董事會採納的公司業務計劃；

負責日常營運，遵照董事會批准的目標和業務計劃，對公司進行管理；在公司參與訂立的一切合約交易及民事交易中代表公司；協調公司各項業務活動；

管理與監督公司附屬公司的業務活動；

制定公司全年業務計劃、開支計劃與預算，提交董事會；

在總會計師協助下編制全年財務報表，對公司業務經營作出報告，提交董事會；確保公司的行政與營運在其監督與控制之下實施；代表公司磋商與簽訂僱用合約和集體勞工協定（如有）；招聘僱員，制定公司各級僱員權限和職責分工；任免所有經理（規定僅可由董事會任免者除外）；

遵照董事會預先批准的現金限額，釐定僱員薪酬及其他付款；代表公司在越南應訊、與越南當局交涉；保存公司股東名冊及公司印鑒；

應董事會（或任何董事會成員）書面要求，提供公司業務經營及財務狀況的資訊；及遵照公司特許憑證及越南通行法規，履行其職位所需或董事會委託的其他職責。

企業法的企業管治規則規定，公司內必須設立多層次的權力架構，並須對各層次的權責作出詳盡界定；而外商投資法對這些問題則未有規定，使得外商投資企業設定管理架構時，擁有很大的自由度。企業法項下較低程度的自由度使越南更容易引入並實行一般在世界其他地區採納的良好企業管治慣例。

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新體制也確保外資公司可將利潤匯給海外投資者。至於派息方面，舊外商投資法及新體制都沒有，只要公司已完稅即可。

總結而言，外商投資法由企業法取代，大部分規定都不太可能對機車行業整體或本集團本身造成任何負面影響。

土地

越南的土地法規頗為複雜，並與很多其他司法權區的土地法規截然不同。越南的土地屬國家擁有。一般而言，土地按個別持牌項目出租予外資公司作指定用途，因此每家外資公司的情況均有不同。土地一般不可自由轉讓。外資公司可根據由總理或有關人民委員會作出的決定租用土地，租期以投資牌照或投資證的有效期為限。另一個更靈活的方法為，外資公司可選擇透過與分區發展商訂立租約或分租租約，租用或分租土地。

外資公司可自行決定一次支付整個租期的地租，或按年支付。付租方法將影響外資公司對租賃土地的權利，尤其是對於租賃土地的土地使用權（「土地使用權」）。最重要的是，一次支付全部租金的土地使用者，將可對土地使用權行使較廣泛權利，譬如將土地使用權（連同建於該土地上的任何樓宇）按揭、以土地使用權提供擔保，並以土地使用權作出資。按年付租的土地使用者則不能享有上述有關土地使用權的權利。

儘管越南的土地不得私人擁有，但外國投資者對土地租賃期內坐落在該土地的物業享擁有權。

凡屬合法土地使用者，均有權以其名義獲取土地使用權證。同樣地，凡屬建於土地上的物業或樓宇的合法使用者，均有權獲取物業擁有權證。該等證明構成土地使用者及物業擁有人權利的確鑿證據，並為使用者提供行使其權利的基礎，例如轉讓、抵押或出售其土地使用權或物業。

稅項

越南的外資公司須繳納以下的主要國家稅項：(i)企業所得稅（「企業所得稅」），包括資本增值稅；(ii)增值稅；(iii)進出口關稅；(iv)越南籍及外籍僱員的個人入息稅（「個人入息稅」）；及(v)各類預扣稅。外資公司無需支付地方稅項。企業所得稅

外資公司按應課稅溢利10% 至28%的稅率繳納企業所得稅。

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根據現有的投資牌照條款，VMEP須繳納：(i) 有關組裝及生產機車及機車零件及後備零件的18% 企業所得稅（由首個獲利年度起豁免兩年及在隨後兩年減免50%）；及(ii) 有關組裝及生產機車引擎的10% 企業所得稅（ 由首個獲利年度起豁免八年）。

VCFP須繳納15% 企業所得稅，由首個獲利年度起豁免三年及在隨後七年減免50%。VTBM投產後十二年內的企業所得稅稅率為15%，隨後年度的企業所得稅為28%，由首個獲利年度起豁免三年及在隨後七年減免50%。

二零零七年一月一日前，CQS投產後首五年內的企業所得稅稅率為15%，由首個獲利年度起豁免兩年及在隨後三年減免50%。CQS目前須繳納20% 企業所得稅，年期由二零零七年一月一日至二零一二年十二月三十一日。其後，適用予CQS的企業所得稅稅率將調整至28%。資本增值稅

投資者因轉讓一家公司的資本權益所致的資本收益須繳納資本增值稅，標準稅率為28%。應課稅收益一般根據轉讓價減去已轉讓資本權益的初步價值及相關轉讓費用而計算。增值稅

增值稅按介乎零至10%的稅率徵收，視乎出售商品或服務的性質而定。國內出售的機車須繳納10%的增值稅。一般而言，製造商負責向買方收取增值稅。進出口關稅

進口關稅稅率時有改變，對所有進口商同等適用。進口關稅稅率分為三類：普通稅率、優惠稅率及特別優惠稅率，視乎商品的性質與原產地而定。普通稅率適用於不享有優惠稅率及特別優惠稅稅率的進口商品，高於優惠稅率不會超過70%。優惠稅率適用於原產國家或地區與越南訂有最優惠國家安排的商品。最後，特別優惠稅率適用於原產國家或地區對越南產品進口稅實施特別優惠待遇的商品。出口關稅稅率一般為零。本集團目前進口稅率由零至90%不等。本集團目前無須支付任何出口關稅。

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個人入息稅

越南籍及外籍僱員均須繳納個人入息稅。個人入息稅根據有關高收入人士的所得稅條例按累進基準徵收。越南籍僱員收入的首5,000,000越南盾免稅。外籍僱員收入超逾8,000,000越南盾才需要繳納個人入息稅。目前有四項個人入息稅累進稅率：10%、20%、30%及40%。

一般而言，在連續12個月期間內駐留越南少於183日的外籍僱員所適用的個人入息稅稅率為25%。自抵達首日起計連續12個月或隨後一年內在該國居住共183日或以上的外籍僱員，即屬須繳納個人入息稅的繳稅居民，並須申報全球各地所得的收入。

在越南經營的公司，必須申報個人入息稅並予以存檔，並就外籍僱員在越南收取的越南相關收入，代為扣除個人入息稅。若越南當局就外籍僱員在海外收取的越南相關收入徵收額外的個人入息稅，應由僱員自行負責完稅。預扣稅

預扣稅為向海外貸款利息、專營權稅、牌照費用、外國承辦商費用及跨境出租費用等海外付款徵收的稅項。除非該等交易的外方作出登記，直接在越南支付有關越南相關業務的稅項，否則越南公司須負責預扣應付稅額並代外方向國家繳稅。

外國投資者將利潤匯至海外無需繳納匯兌稅。越南僱員的社會及健康保險費

國家社會保險基金的供款屬強制性。僱主及僱員有責任按僱員的合約月薪（即「供款薪金」）若干百分比，向社會保險基金供款。然而，倘若僱員的每月合約薪金總額超逾越南的法定最低工資二十倍，為計算僱主及僱員作出的社會保險供款的緣故，供款薪金將視作定為法定最低工資的二十倍。

自二零零七年起，根據社會保險法，社會保險供款將逐年增加，如下所示：

二零零七年二零零八年二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年二零一三年二零一四年以後僱員僱主5%15%5%15%5%15%6%16%6%16%7%17%7%17%8%18%此外，僱主及僱員亦須分別按越南僱員的總薪金2%及1%支付健康保險費。

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環保規定

日期為二零零五年十一月二十九日的環境保護法載列保護越南環境的整體法律框架，並制訂違反有關條文的罰則。該環境保護法旨在對環境的不利影響、監管環境惡化及污染、監察環境災害及環境開採、鼓勵正當使用自然資源及保護生物多樣性。

所有在越南的項目須遵守由自然資源及環境部發出的環保標準。機車業須遵守以下的有關標準：

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排放廢水；釋出氣體；有毒廢料；及噪音及震動。

凡從事機車業均有責任採取恰當的環保措施，以防止及控制在生產、施工、運輸、儲存、開採及其他活動過程中產生的廢污處理、噪音、用水、煙霧、核廢料、石油及輻射或有毒物質而導致的環境破壞。本集團河西廠房已獲發污水排放許可證，有效期至二零一六年四月二十七日。另若干廠房已完成有毒廢料管理計劃與措施的登記，有效期至二零零八年九月五日。

凡從事機車業均有責任在適當情況下就使用地下水及在河流排放廢水申請許可證。違反環保規定者可能會被懲處，包括罰款、賠償及撤回投資牌照，甚至可能令個別人士遭到刑事制裁。

自二零零七年七月一日起，「歐二排放標準」已用於所有新生產或進口機車。

環境保護法規定，若干外國投資者須為其項目編制環保影響評估報告（「環保影響評估報告」）或環保承諾書（「環保承諾書」），視乎項目的重要性及對環境影響的程度而定。環保影響評估報告與環保承諾書的分別在於，環保影響評估報告必須提交適當部門評審，而環保承諾書只需要登記備案。環保承諾書向地區人民委員會登記，而地區人民委員會在必要時可授權公社人民委員會發出登記證。VMEP、附屬公司及VTBM須遵守環保影響評估報告的規定，亦已提交各自的環保影響評估報告。

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此外，根據環境保護法，VMEP、附屬公司及VTBM均須：••••••••

遵守環境保護法；

落實其環保影響評估報告所述的環保措施，遵守環保標準；防止及其業務活動對環境造成的任何不良影響；對其業務活動造成的環境污染採取補救措施；對員工教育和提高環保意識；遵守申報規定；

遵守相關地方部門的環境保護、監督與檢查體制；及

支付環境稅及環保費（環境稅適用於任何生產與買賣視為對環境和人體造成長期不良影響的產品的個人、機構）。

從事有毒廢料收集、運送和處置的公司，必須符合下列條件，方可申領牌照：•••

已進行和提交環保影響評估報告或環保承諾書；

已建造符合環境保護法所載具體條件的有毒廢料處置設施；

已具備有毒廢料處置的方法、技術與設備，能處理各類有毒廢料的化學、物理和生物特性；•••••

已具備暫時儲存、運送有毒廢料的適當途徑和設施，可防止有毒廢料洩漏；已配備控制污染和保護環境的技術系統、設備或方案；已建立自動化環境觀察系統；

聘有最少兩位化學、環境科學或相關專業的中高級學位技術人員；及已制定處置有毒廢料的適合方案、流程及程序。

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