中信证券股份有限公司 关于苏宁电器股份有限公司 向特定对象非公开发行A股股票上市保荐书 一、本机构名称 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本机构”）。 二、本机构指定保荐代表人姓名 中信证券指定陈淑绵、吴红日二人作为苏宁电器股份有限公司2009年度非公开发行股票的保荐代表人。 三、本次保荐的发行人名称 苏宁电器股份有限公司（以下简称“苏宁电器”或“发行人”）。 四、本次保荐的证券发行上市的类型 向特定对象非公开发行股票（非公开发行）。 五、本机构对本次证券上市的保荐结论 中信证券参照《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对苏宁电器进行了必要的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，认为苏宁电器具备向特定对象非公开发行A股股票及相关股份上市的基本条件，苏宁电器通过非公开发行股票所募资金投资250家连锁店发展项目、物流中心建设项目、补充流动资金等项目，符合国家产业，符合公司经营发展战略，有利于促进公司健康持续发展，中信证券同意保荐。 六、本机构承诺 （一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： ● 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易； ● 有充分理由确信发行人申请文件和非公开增发募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ● 有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理； ● 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； ● 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查； ● 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ● 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行规、中国的规定和行业规范； ● 自愿接受中国依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本机构遵守法律、行规和中国对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事 项 （一）持续督导事项 安排 1、督导发行人有效执行并完善（1）发行人已在《公司章程》中制定关联交易的防止大股东、其他关联方违规占有关批准程序，规定了严格的关联董事和关联股用发行人资源的制度 东的回避机制，并规定重大关联交易须经董事认可。 （2）我公司已与发行人签订《保荐及承销协议》，确定我公司对发行人关联交易事项决策、实施的知情权。以使我公司能全面了解发行人关联交易事项。相应制度包括：发行人的事先通知，事后通报，我公司选择列席相关决策性会议，定期或不定期对相关情况进行调查等。 （3）通过《保荐及承销协议》的约定，确定我公司对发行人关联交易事项决策、实施的建议权，据此我公司将对相关事项及时提出专业意见。 2、督导发行人有效执行并完善（1）发行人依照有关法律法规和公司章程的要求防止高管人员利用职务之便损建立健全了旨在规范管理行为的《股东大会议事害发行人利益的内控制度 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，实行董事会领导下的总经理负责制，各项制度完善并且运行有效。 （2）我公司将通过《保荐及承销协议》约定，确定我公司对重要管理行为的知情权和建议权。以使我公司能全面了解高管人员的职务行为，并在此基础上督导防范其利用职务之便损害发行人利益的情形。 3、督导发行人有效执行并完善将通过《保荐及承销协议》的约定，确定我公司保障关联交易公允性和合规性对发行人关联交易事项决策、实施的建议权，据的制度，并对关联交易发表意见 此我公司将对相关事项及时提出专业意见。 4、督导发行人履行信息披露的将通过《保荐及承销协议》约定，确定我公司在义务，审阅信息披露文件及向中信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披国、证券交易所提交的其露文件及向中国、证券交易所提交的其他他文件 文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 5、持续关注发行人募集资金的将通过《保荐及承销协议》约定，发行人募集资使用、投资项目的实施等承诺事金使用项目的任何变化，发行人均应提前通知我项 公司，我公司将根据情况提供咨询建议，同时该事项发生变化后发行人需将相关文件材料提供给我公司。 6、持续关注发行人为他人提供将通过《保荐及承销协议》约定，发行人对外担担保等事项，并发表意见 保情况均应在发生前通知我公司，我公司将根据情况提供咨询建议，同时该事项发生后发行人需将相关文件材料提供给我公司。 （二）保荐协议对保荐机构的权拟将通过《保荐及承销协议》约定，在保荐期内，利、履行持续督导职责的其他主发行人就下述事项作出决策时，须提前书面通知要约定 我公司并听取我公司的咨询意见，同时应我公司的要求提供相关文件。如我公司就相关事项发表否定意见时，发行人应暂缓事项的决策实施，并在经与我公司充分沟通协商的基础上，再行决策；在实际发生该等事项后，发行人应将事项的说明及相关文件提供给我公司；在实施或进展过程中，应我公司的要求，发行人须及时将进展的情况书面向我公司通报并提供相关文件： 1、任何性质、形式、内容的关联交易； 2、募集资金使用项目的任何变化； 3、对外担保事项； 4、对外投资项目； 5、重要资产（包括股权）的处置（包括收购和出售）； 6、对外签署其他重大合同； 7、任何涉及法定信息披露义务的事项。 （三）发行人和其他中介机构配将通过《保荐及承销协议》约定，发行人要及时合保荐机构履行保荐职责的相向会计师、评估师、保荐人及律师提供与本次发关约定 行有关的一切必要的信息资料，且保证该等信息资料的真实、准确及完整；保证招股说明书的内容无虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏。 在保荐期内，发行人召开股东大会、董事会，须在各该会议的法定通知时限内，将章程或相关规章中规定的通知的各项内容（包括各项议题议案）书面通报我公司。我公司在此种情况下，有权选择参加该等会议，但须在会议召开前书面通知发行人。我公司在此种会议上，享有发言权。发行人应通过法定程序设置会议程序，确保我公司在会议中就相关事项充分表达意见，同时会议应有专门讨论本机构意见的程序。 保荐代表人签名： 陈淑绵 吴红日 法定代表人签名： 王东明 中信证券股份有限公司 2009年12月28日
