本保密协议从2019年1月1日起在以下当事人之间生效： 当事人
（1） （甲方），一家根据中华人民共和国法律正式设立的机构，其注册
办公所在地位于中国上海（“披露方”）；和
（2） （乙方）一家根据中华人民共和国法律正式设立的有限责任公司，
其注册地址位于北京（“接受方”）。
条款
1. 本协议的范围：
系统开发及维护，IT人力外包服务（“项目”） 2. 定义：在本协议中，除非文中另有规定的： “协议”指本保密协议； “保密信息”指：
a) 所有由披露方披露给接受方关于“项目”的信息，包括但不限于自主知识产权、专有计算机软件、计算方法、决策分析、设备、花费、操作和维护程序、战略谈判信息、支持诉讼或行政程序的有关信息、客户名单、数据库以及其他与披露方或者披露方集团成员有关的财务、技术或者商业信息；
b) 由披露方和/或其任一顾问、代理人、高管和员工披露给接受方有关于披露方的业务信息，不论以何种方式提供，包括口头解释或提供任何文档、公司记录、合同、账簿、或者其他与披露方的业务有关的信息； c) “项目”的存在以及接受方将接受或已经接受保密信息或者披露方已经披露或将披露保密信息的事实；和
d) 任何以上提及的保密信息的任何形式或性质的副本，包括但不限于保密信息的书面、口头、视觉资料或电子形式的副本。
但是，保密信息不包括下列信息：
e) 在信息披露时或者之后并非因违反本协议而成为公知信息； f) 以一种不违反本协议或者其他协议保密性的方式，由接受方以其他合适方式从披露方或其顾问、代理人、高管和员工以外处接触到或获得的信息；或
g) 非因违反本协议或使用任何保密信息，由接受方独立取得、研发或获取的信息；
“披露方”指披露方及其子公司、控股公司和关联公司。 “涉密人员”指接受方及其高管、员工、关联人士或者顾问。
3. 保密义务：接受方不可撤销地同意并遵守：
a) 接受方保证，除非根据本协议第5条的规定，未经披露方事先书面同意，不得将任何保密信息披露给任何第三人，也不得为了除了本协议所称“项目”以外的目的使用任何保密信息；
b) 所有的信息都应当被始终被视作披露方的财产；
c) 除非根据本协议项下“项目”的需要，没有披露方的事先书面同意，接受方不应复印、记录或者储存任何保密信息或者将任何保密信息或其部分缩减至任何媒介；
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d) 除非根据本协议第5条的规定，接受方如果需要将任何保密信息披露给任何其他人，应当事先获得披露方的书面同意，该等同意可以在符合下述条件下给出，即第三方签署与本协议相同或相似条款的保密协议或第三方同意受本协议条款的约束；和
e) 如果接受方决定不再继续进行本协议项下“项目”，接受方应当通知披露方。
4. 保密信息的归还：接受方应当根据披露方的需求，由接受方选择，归还或销毁所有的保
密信息，包括任何由涉密人员控制或拥有的副本。接受方不应当被要求归还或者损毁接受方或其涉密人员的可能含有保密信息的内部工作笔记或分析。接受方应当被允许在一定程度上留存保密信息，该程度以符合任何适用的法律法规要求或者以遵守其现存的内部文件留存合规要求为准。如果已经采取合理步骤，接受方应当被视作已履行返还电子形式的保密信息的义务。如果披露方要求，接受方应当向披露方提交接受方授权人的证明文件，兹以证明该等归还和/或销毁。 5. 保密信息的使用：接受方不可撤销地同意其将始终：
a) 不以任何形式直接或间接、以口头或书面方式向任何第三方披露、传播或与第三方沟通任何保密信息或其副本，但以下情形除外：
（1） 为项目目的，根据下文第5(b)和5(c)条规定，提供予接受方的涉密人员； （2） 本协议规定和允许的披露；或
（3） 法律要求的披露或接受方应当遵守的政府法规或行业规范要求的披露，但是
接受方应在法律或法规允许的范围内提前给予披露方合理通知，并且接受方应仅提供法律要求提供的那部分保密信息。
b) 采取合理措施以确保没有任何涉密人员披露、使用、储存、再造或者复印任何保密信息，除非是为项目目的所需； c) 根据本协议的条款，将保密信息仅披露予那些可能需要这些信息来完成项目的涉密人员，告知该些涉密人员信息的保密性质，并且采取合理措施以确保每一知悉保密信息的涉密人员以本协议当事人的标准遵循本协议条款；
6. 披露方的同意：除有关于本协议第12条的内容，在符合披露方要求的条款和条件的前
提下（该等条款和条件必须公平合理且不违反项目目的），披露方可以给出本协议任何条款项下所要求的披露方的同意。 7. 衡平救济：接受方认同保密信息的价值，因而损害赔偿金可能不能成为接受方或其涉密
人员违约的恰当补偿。因此，接受方同意，披露方有权要求接受方以特定方式履行本协议项下义务，包括禁令禁止和/或因接受方和/或其涉密人员实际或威胁违反本协议规定的义务而实施的衡平救济措施。
8. 可分割性：如果本协议的任何一部分被认为无效或者无法强制实施，剩余的部分仍应对
双方具有约束力并且应在法律允许的范围内最大程度实施，就如同无效和无法强制实施的部分完全被删除。
9. 不强制继续履行：在不影响本协议项下保密义务的前提下，双方同意本协议的任何内容
不应当被解释为(i)具有强制甲方继续本项目的义务；或(ii)禁止甲方就本项目或其他类似项目与任何第三方洽谈。
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10. 进一步保证：双方同意签署和执行所有契约、备忘录、行动、文件和其他对于有效落实
本协议条款合理必需的文件和行为。 11. 管辖法律：本协议应根据中华人民共和国法律进行解释，并且双方应当受中华人民共和
国法院的管辖。
12. 转让：本协议不应当由任意一方进行转让。
13. 期限：本协议自双方执行之日起生效且将持续有效。
14. 其他：本协议一式四份，披露方与接受方各保存二份。本协议经授权代表签署或加盖双
方公章后生效。 签署：
甲方：
日期：
乙方：
法定代表人或授权代表：
日期：
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