投资银行学考试重点

单选（15*2’） 判断（10*1’） 辨析（3*4’） 简答题（4*8’） 案例（16’*1） 考点： 第一章

1、什么是投资银行？投资银行在不同国家的称谓？

投资银行是指主营业务投资银行业务的金融机构。投资银行主要有三种不同的称谓：一是美国和欧洲的称谓——投资银行；二是英国的称谓——商人银行；三是中国和日本的称谓——证券公司。

2投资银行与商业银行的区别与联系？

联系：从本质上来讲，投资银行与商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介，一方面使资金供给者能够充分利用多余资金以获取收益，另一方面又帮助资金需求者获得所需资金以求发展。 区别：（1）投资银行与商业银行业务不同 （2）投资银行与商业银行融资手段不同（3）投资银行与商业银行融资服务对象不同（4）投资银行与商业银行融资利润构成不同（5）投资银行与商业银行管理原则不同（6）投资银行与商业银行宏观管理和保险制度不同

业务 融资手段 融资服务对象 利润构成 管理原则性 宏观管理 所遵守的保险制度 商业银行 资产业务、负债业务、中间业务 间接融资 短期资金市场 存贷款利差、资金运营收入 表外收入 安全性、流动性、收益性 资金密集型 银监会 存款保险制度 投资银行 证券承销发行、兼并收购、风险资产管理、基金管理、资产证券化等 直接融资 长期资本市场 佣金、资金运营收入、利息收入 风险性、开拓性、稳健性 智慧密集型 颁布的投资银行的保险制度

3投资银行的组织形式?

合伙人制、混合公司制、现代公司制

4投资银行的业务类型：a证券公开发行（承销）、b证券私募发行、c证券交易经纪、d兼并与收购、e基金管理、f风险投资、g资产证券化、h金融工程、i项目融资、j公司理财、财务顾问与投资咨询 第二章

1、 企业首次公开发行股票的程序？

（1）立项、聘请中介机构（2）企业改制、设立股份有限公司（3）进入辅导期（4）制作申报材料并内核（5）报送申请股票发行文件（6）初审、审核、核准（7）询价、路演和上网发行（8）上市交易（9）持续督导期 2、决定股票发行价格的因素？

因素：净资产 、盈利水平、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态 3、债券信用评级的原因？（信用评级的代表、各级的含义及分水岭） 进行债券信用评级的最主要原因是方便投资者进行债券投资决策；另一个重要原因是减少信誉高的发行人的筹资成本。

最具权威性的信用评级机构主要有美国标准.普尔公司和穆迪投资服务公司。

4、承销的方式：包销和代销。

代销指证券发行人委托承担承销业务的证券经营机构代为向投资者销售证券。代销发行比较适合于那些信誉好、知名度高的大中型企业，用代销方式可以降低发行成本。

包销指发行人与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或销售剩余部分的证券，承担全部销售风险。与代销相比，包销的成本相应较高，适用于那些资金需求量大、社会知名度低且缺乏证券发行经验的企业。 第三章

1、企业上市对股本、股东的规定：

国内主板上市：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%. 纽交所上市：持股人数5000人以上，总股数2500000以上

纳斯达克上市：持股人数400人以上，总股数1100000以上，最低总市值8百万美元以上，股东权益1500万美元以上。

2、上交所、深交所成立时间及竞价时间：（掌握）

上交所于1990年11月26日由中国人民银行总行批准成立，同年12月19日营业；深交所与19年11月15日筹建，1990年12月1日开始集中交易（试营业），1991年4月11日由中国人民银行总行批准成立，并于同年7月3日正式营业。

沪、深证券交易所规定，每个交易日的9：15—9:25为开盘集合竞价时间；上交所9:30—11:30,13:00—15：00为连续竞价时间；深交所9:30—11:30,13：00—14:57为连续竞价时间，14:57—15:00为收盘集合竞价时间，15:00—15:30为大宗交易时间。 3、经纪业务的特点及业务要求:

特点：1、业务对象的广泛性（所有上市交易的股票和债券，并且具有价格变动性）

2、证券经纪商的中介性 3、客户指令的权威性4、客户资料的保密性 业务要求：（1）认真与客户签订买卖代理协议（2）坚持了解客户的原则，对不符合法律规定的客户，不接受其委托（3）必须忠实办理受托业务（4）经纪商对委托人的一切委托事项负有严守秘密的义务，未经委托人许可，严禁泄露（5）证券经纪商不得接受代替客户决定买卖证券数量、种类、价格及买入或卖出的全权委托，也不得将营业场所延伸到规定场所以外（6）同一证券公司在同时接受两个以上委托人就相同种类、相同数量的证券按相同价格分别做委托买入和委托卖出时，不能自行对冲成交，必须分别进行申报竞价成交（7）证券经纪商在接受客户委托时，不得向客户融资或融券。

4、自营业务的定义：证券自营业务，是证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以自己的名义买卖证券获取利润的证券业务。 经纪业务与自营业务的区别：经纪业务是证券公司代理客户进行证券交易的业务，是代客理财，不影响自己的资产和负债，为某一只或多只证券报价并维持其连续交易，有人买没人卖时提供证券，有人卖没人买时自己买，靠买卖价差盈利。 自营业务是指证券公司以其自有资产进行证券买卖业务，涉及自己的资产变动，就是拿自己的资金进行投资，和一般的投资者一样，靠投机盈利。

5、做市商制度：做市商制度由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。

做市商制度的形式：按是否具有竞争特点划分为多元做市商制和特许交易商制。 6、做市商业务的优缺点：

优点:（1）提高股票流动性，增强市场对投资者和证券公司的吸引力（2）有效稳定市场，促进市场平衡运行（3）具有价格发现功能（4）矫正买卖指令不均衡现象（5）抑制价

格操作

缺点：（1）在做市商制度下交易成本较高（2）对做市商的做市行为难以进行有效监管 7、为什么投资银行愿做做市商？

1、资讯方面，享有交易者的所有买卖盘的记录，以便及时了解发生单边市的预兆。 2、融资融券的优先权。 3、一定条件下的做空机制。当市场上大多数投资者做多时，做市商手中筹码有限，必然要求享有一定比例的做空交易，以维持交易的连续。 4、减免税收。做市商交易频繁，同时承担买进卖出的双方交易，为买而卖，为卖而买，在买卖差价中赚取利润，势必要求减免税收。5、投资期限:全天24小时交易，T+0，当天买入可当天卖出6、投资回报：可以做多做空，涨跌均有收益机会，风险较期货及外汇小，较股票及存款大7、交易简便，变现快捷，即时交易，100%成交8、费用:买卖价差较低9、灵活性：双向限时交易，获利机会多10、影响因素：全球市场，成交量大，不受大户操控11、技术分析：不受人为改变，最为可靠12、风险程度：风险较大，但控制完善，有限价、止损保障 第四章

一、并购的动因：企业并购的经济的经济动因不外乎以下几个方面：

(1)谋求管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应；在生产上、管理上财务上互补，达到1+1＞2(2)实现战略重组，开展多元化经营；(3)进行低成本扩张；(4)消灭竞争对手，传递企业信息；(5)寻求税收优惠，增加股东财富等 二、并购的类型：

（一）按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分，有以下三种并购类型：横向兼并、纵向兼并和混合兼并

（二）根据委托方式分类：直接并购、间接并购 （三）根据收购公司向目标公司提出的收购建议的内容、方式和目标公司的董事会对收购方报价的不同反应，收购方式被分为善意收购和敌意收购两类。 （四）根据法律对上市公司并购操作的监管要求，上市公司股权转让的方式可划分为协议收购和要约收购。

（五）按并购的出资方式划分为承担债务式并购，现金购买式并购，股权交易式并购

（六）按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。

（七）按照并购动机分为战略收购、财务收购和混合收购 （八）杠杆收购和管理层收购

三、投资银行在企业并购中的充当的角色（课本P96为收购方、P104为被收购方） 四、杠杆收购特点

1、融资体系倒金字塔式：顶层是高级债务占60%；中间是夹层债券30%；塔基是投资者投入的股权资本占10%。

2. 高杠杆性、高风险、高收益。即收购集团只为收购交易投入少量的股权资本，大量的收购资金则依靠举债筹措，具有以小博大、“四两拨千金”（以小额资本完成规模数倍于资本金的金融交易）的杠杆效应；债务依赖目标企业未业的经营现金流来偿还，如收益大于债务利率则财务杠杆得到充分发挥而获得巨额收益。

3. 特殊的资本结构：这种特殊性不仅表现在股权资本仅占很小的比例，还表现在多层次的债务融资结构——既有优先债务（高级债务），也有无担保的次级债务（夹层债券）、股股权资本。

4、杠杆收购依赖于投资银行参与。首先借助投行进大量融资。其次投行利用其信息优越，了解并购信息促成并购意向，拟订并购计划、实施并购，监督或参与并购后运营的开展，帮助变现。

五、管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)的含义：

公司的经理层利用管理层收购借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者

牛津大学出版社出版的《商务词典》解释：管理层收购是指公司管理者收购公司的行为，通常为公司管理者从风险投资者手中回购股权的行为。 第五章

一、投资基金的定义：投资基金是通过发售基金份额（基金单位），汇集众多不特定的且有共同投资目的投资者的资金，形成的基金财产，委托专业投资机构分散投资于各种有价证券和其他金融工具，并由投资者按其所持有基金份额享受收益和承担风险的一种集合投资方式或制度。

二、投资基金的特征

1．集合投资制度.是建立在金融信托关系基础上的集合投制度,受到国家法律和的控制和约约束.

2．专家理财及专业化服务 3、面向资本市场。 4．分散化投资

5．共享收益，共担风险 三、投资基金的类型

1、按设立方式分类：契约型基金和公司型基金 2、按能否赎回分类：封闭式基金和开放式基金

3、按投资目标分类：成长型基金、收入型基金和平衡型基金

4、按投资标的分类：债券基金、股票基金、货币市场基金、指数基金等

5、按基金资本来源和运用地域分类：国内基金、国际基金、离岸基金、海外基金 6、募集方式不同 ：公募基金、私募基金

7、根据能不能在证券交易所挂牌交易：可分为上市基金和非上市基金。 四、证券投资基金的当事人 （一）基金管理人

基金管理人是负责基金财产具体投资操作和日常管理的机构，它由依法设立的基金管理公司担任。

我国《证券投资基金管理暂行办法》规定，基金管理人的职责主要有：按照基金契约的规定运用基金资产投资并管理基金资产；及时、足额向基金持有人支付基金收益；保存基金的会计账册和记录15年以上；编制基金财务报告，及时公告，并向中国报告；计算并公告基金资产净值及每一基金单位资产净值；基金契约规定的其他职责。开放式基金的管理人还应当按照国家有关规定和基金契约的规定，及时、准确地办理基金的申购与赎回。 （二）基金托管人

基金托管人是负责基金财产保管的机构，它还是基金财产的名义持有人。 基金托管人行使的权利

1、依据法律、法规和基金契约的规定持有并保管基金财产； 2、获得基金托管费、其他法定收入和约定收入；

3、监管基金管理人的投资运作（包括有权拒绝执行基金管理人的违反法律、法规和基金契约规定的投资指令，并立即通知基金管理人和及时向证券监管部门报告；

4、对依据交易程序已经生效的但是违法违约的投资指令，也应当按前述管理要求办理）； 5、按规定召集基金持有会；法律、法规和基金契约规定的其他权利

基金托管人应履行的义务

1、开设基金财产的资金账户和证券账户；

2、对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和； 3、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

4、根据基金管理人的投资指令和划款指令，及时办理证券清算、交割和基金名下的资金往来；

5、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

6、对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；

7、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；监督基金管理人按法律、法规和基金契约规定履行义务，代表基金投资者向基金管理人追偿因其过错而造成的基金财产损失，但不承担连带责任和赔偿责任；对自身托管行为过错导致基金财产损失承担赔偿责任；参加基金清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。 （三）基金持有人 第六章

一、监管的含义

监管机构依法对投资银行及其金融活动进行直接和约束的一系列行为的总和。依法利用经济手段对投资银行业务活动进行调整的行为不属于投资银行业监管的范围，而应属于宏观的范畴。

二、投资银行业监管的目标 1、保护投资者的合法权益 2、确保投资银行业的健康发展 3、降低系统风险

三、投资银行监管的模式 （一）国家集中统一监管

国家集中统一监管（简称集中型监管）是指国家通过制定专门的法律，设立隶属于或直接隶属于立法机关的全国性证券监管机构对投资银行业进行集中统一监管，而各种自律性组织，如证券业协会、证券交易所等只起协助性作用。这种监管以美国、日本、韩国等国为代表。中国目前投资银行业的监管也属于这种类型。 特点：

（1） 集中立法，有一套投资银行业监管的专门性法律。

（2）有权力高度集中统一的全国性的专门监管机构，其中以监管机构为主体。 优点：

（1）具有统一的证券法律和专门的法规，使证券行为和投资银行业务活动有法可依，提高监管的权威性。

（2）有一个统一的监管机构，能公平、公正、严格地发挥监管作用，防范市场失灵情况出现。

（3）监管者的地位超脱，有足够的权威来维护证券市场的正常运行，有利于保护投资者的利益。 缺点：

（1）监管者超脱于市场，可能使监管脱离于实际，缺乏效率；由于其监管者的超脱地位，可能产生对证券市场的过多干预。

（2）监管者与自律机构相比与市场相对较远，掌握的信息相对有限，对证券市场发生的意外行为反应较慢，可能处理不及时。

（3）监管者的超脱地位往往被投资者以严厉的执法者或救助者面目出现，容易引发道德风

险和逆向选择，增加监管者的间接成本。 （二）自律型监管模式

自律型监管模式是指国家除了某些必要的立法之外，较少干预投资银行业，对投资银行及其业务活动的监管主要通过自律组织和投资银行自己来进行。自律型监管模式的重点在于确保市场的有效运转和保护会员的正当利益，实行这类模式的典型代表有：英国、新加坡和。

这类模式具有两个显著特点

1、 通常没有专门规范投资银行业的法律法规，而是通过一些间接的法律来进行必要的法律

调整；

2、 没有专门的监管机构，而是由自律组织和投资银行进行自我管理可降低筹资成本。

自律型监管优点

1、既可提供投资保护，又可充分调动投资银行的积极性，充分发挥其创新精神，促进有效竞争

2、投资银行参与制定管理规则，监管工作既具有更大的灵活性和更高的效率，也更符合客观实际

3、自律组织由于贴近实际，能够对违规行为做出迅速而有效的反应。

自律型监管缺点

1、监管重点常放在保证市场正常运转和保护会员利益上，对投资者利益的保护往往不充分 2、监管者的非超脱性难以保证其监管的公正。监管的权威性不强也致使监管手段相对脆弱。 （三）中间型监管

中间型监管是集中统一型监管与自律型监管两者相互渗透、相互结合的产物。它既设有专门性的立法和监管机构来进行中监管，也强调自律组织的自律监管。这种监管又称为分级监管，包括二级管理和三级管理两种模式。二级管理指的是监管机构与自律性组织互相结合的管理；三级管理指的是、地方和自律性组织三者相结合的管理。

四、投资银行的监管的内容 （一）市场准入的监管

形式审查制主要表现为以美国为代表的注册制 ，在注册制条件下，投资银行只要符合法律规定的设立条件，在相应的证券监管部门和证券交易部门注册后便可以设立。

实质审查制主要表现为以日本为代表的特许制 ，在特许制条件下，投资银行在设立之前必须向有关监管机构提出申请，经监管机构核准之后才能设立；同时，监管机构还将根据市场竞争情况、证券业发展目标、该投资银行的实力等考虑批准经营何种业务。 （二）投资银行业务的监管

1、对投资银行业务活动监管的一般制度 2、对投资银行承销、经纪业务的监管 3、对投资银行证券自营业务的监管 4、对投资银行基金管理业务的监管 5、对投资银行金融创新的监管 （三）信息披露制度

1、证券承销业务的信息披露 2、公司并购业务的信息披露 3、证券投资基金业务的信息披露 五、风险的分类

按风险是否可为投资银行控制分类:系统性风险与非系统性风险

1、系统性风险：影响所有同类企业收益的因素所导致的收益部分的不确定性，单靠企业自身无法排除的风险，属于不可分散的风险。

包括政治风险、法规风险、市场风险、经济风险、社会风险、不可抗拒力风险 2、 非系统性风险：在运作过程中由有些不确定因素引起的，只与运营主体与运营对象相关

的风险，属于可分散风险。

包括经营风险、信用风险、法律风险、流动性风险、操作风险、信息系统风险、体系风险。